國企混合所有制改革實(shí)踐

學(xué)員收益：

通過此次深入探討學(xué)習(xí)，學(xué)員可以掌握并了解：

ü 明晰國有企業(yè)改革歷史淵源與廓清混合所有制基本理念；

ü 明晰企業(yè)管理分析方法，確定混改操作流程

ü 清楚了解混改的并購重組、整體（分拆）上市等資本化操作手段

ü 清楚了解國有企業(yè)公司治理范圍與卓越董事會(huì)（三會(huì)）建設(shè)與運(yùn)作

ü 清楚了解國有企業(yè)員工持股（股權(quán)激勵(lì)）的操作方式、風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避與基本流程。

適用范圍：

ü 國有企業(yè)董事長、總經(jīng)理、高管（財(cái)務(wù)總監(jiān)、董秘及副總）等經(jīng)營者

課程大綱：

第一部分：國有混合所有制改革重要文件和相關(guān)歷程

一、 提綱挈領(lǐng)：什么是國有企業(yè)混合所有制改革？

1、 歷次混合所有制改革簡述

2、 國企深化改革的政策體系與實(shí)踐進(jìn)程——從頂層設(shè)計(jì)、試點(diǎn)先行到“雙百行動(dòng)”綜合推進(jìn)案例；

3、 繼續(xù)推進(jìn)本次國企深改的方向、趨勢與重點(diǎn)——本次混改的特點(diǎn)、與以往混改的區(qū)別

（1）行業(yè)和領(lǐng)域的擴(kuò)大和深入、試點(diǎn)企業(yè)盈利和規(guī)模優(yōu)質(zhì)

（2）國有企業(yè)應(yīng)當(dāng)從控股權(quán)的理解轉(zhuǎn)為向控制權(quán)理解（36號(hào)文解讀）

（3）公司治理從“形式化”走向“實(shí)戰(zhàn)化”

（4）股權(quán)的鎖定和自由流動(dòng)更有實(shí)操基礎(chǔ)

（5）從“管資產(chǎn)”到“管資本”為主“三三”監(jiān)督制

二、 混合所有制改革怎么做？

1、 混改的戰(zhàn)略規(guī)劃、混改的資本引入

（1） 混改企業(yè)的戰(zhàn)略設(shè)計(jì)

1） 自上而下還是自下而上（集團(tuán)層面先混還是子公司層面先混？）

2） 如何選擇適合混改的業(yè)務(wù)板塊？

（2）混改的引資方式及操作技巧

——先私募后上市、直接上市IPO、非上市資產(chǎn)注入上市公司、重組整體上市

——發(fā)行可轉(zhuǎn)債、債轉(zhuǎn)股

2、 戰(zhàn)略投資者引入方式和機(jī)制設(shè)計(jì)

（1） 引入戰(zhàn)投的頂層設(shè)計(jì)問題

1）積極參與混改的是哪些投資者？

2）國企選擇戰(zhàn)略投資者的三原則、二了解；

3）國有資本是否適合參與混改？

4）引入投資的制度性安排：如何保障戰(zhàn)投發(fā)揮應(yīng)有的戰(zhàn)略作用。

（2）引入戰(zhàn)投的細(xì)節(jié)問題

1） 資產(chǎn)評(píng)估和企業(yè)估值

2） 股權(quán)結(jié)構(gòu)和權(quán)力結(jié)構(gòu)

3） 國有企業(yè)差異化股權(quán)設(shè)計(jì)（如何保持國有企業(yè)分股不分權(quán)的控制原則？）

l 有限公司同股不同權(quán)的設(shè)置方法

l 善于利用有限合伙企業(yè)

l 杠桿股權(quán)設(shè)計(jì)

l 如何簽署一致行動(dòng)人協(xié)議？

l 委托投票權(quán)的應(yīng)用

l 以公司章程控制公司

l 優(yōu)先股、AB股及黃金股

舉例：《國有科技型企業(yè)股權(quán)和分紅激勵(lì)暫行辦法》（4號(hào)文）關(guān)于國有科技企業(yè)同股不同權(quán)的解讀

l 公司董事會(huì)控制

（3）混改企業(yè)并購重組

（4）整體上市、分拆上市等資本化運(yùn)營

3、 混合所有制改革的健體制和轉(zhuǎn)機(jī)制

（1） 完善黨委的前置程序、明確黨組織的法定地位

（2） 清晰管理系統(tǒng)、整合公司業(yè)務(wù)

（3） 健全法人治理綜述（細(xì)節(jié)內(nèi)容見第二章節(jié)：國企公司治理）

（4） 經(jīng)營機(jī)制和薪酬改革

4、 混合所有制改革的員工激勵(lì)（細(xì)節(jié)內(nèi)容見第三章節(jié)：股權(quán)激勵(lì)）

第二部分：國企混合所有制改革與公司治理機(jī)制

一、基礎(chǔ)知識(shí)：公司與公司治理

1、公司與企業(yè)的基本區(qū)分：

（1）公司的基本概念？公司和企業(yè)的區(qū)別？

1）混改前為什么全民所有制企業(yè)都要轉(zhuǎn)公司制？

2）國有獨(dú)資企業(yè)和國有獨(dú)資公司的區(qū)別

（2）公司制分為幾種？各有什么不同？

2、國有企業(yè)公司治理概述：

（1）公司治理的基本內(nèi)涵和外延；

（2）公司治理的兩層關(guān)系；

（3）公司治理的國際基本準(zhǔn)則（OECD）

（4）公司的重要股份比例及不良股權(quán)結(jié)構(gòu)；

3、公司治理解決什么問題？

（1）解決企業(yè)管理瓶頸的問題；

（2）解決投資人與企業(yè)的控制權(quán)博弈、解決股東與股東的斗爭問題；

（3）解決三會(huì)一層的運(yùn)作問題

4、完善公司治理制度與加強(qiáng)國企黨的領(lǐng)導(dǎo)

（1）本次混合所有制改革和公司治理的關(guān)系

（2）保障國企混改戰(zhàn)略落地的機(jī)制設(shè)計(jì)

l 完善公司治理制度與加強(qiáng)國企黨的領(lǐng)導(dǎo)

l 引入投資人應(yīng)打消民營資本的種種顧慮

l 引入投資人到底應(yīng)該財(cái)務(wù)為主還是戰(zhàn)略為準(zhǔn)？

（3）董事會(huì)真正成為企業(yè)的決策主體

（4）監(jiān)事會(huì)有效監(jiān)督切實(shí)保障資產(chǎn)安全

（5）經(jīng)理團(tuán)隊(duì)的市場化改革

二、股東權(quán)利保護(hù)、公司章程與股東協(xié)議

1、 公司股東的幾大核心權(quán)力

（1） 股東身份權(quán)

（2） 股東利潤分配權(quán)

（3） 股權(quán)回購及股權(quán)轉(zhuǎn)讓

1) 股東能夠退股么？——股東如何設(shè)置退出條款

2) 股東能夠除名么？

3) 公司能夠回購股東的股份么？

（4） 股東知情權(quán)

2、 投資協(xié)議與公司章程

（1） 投資協(xié)議的基本框架

（2） 公司章程與股東協(xié)議的聯(lián)系與區(qū)別

1) 公司章程、投資協(xié)議的效力及范圍

2) 公司章程和股東協(xié)議沖突以哪個(gè)為準(zhǔn)？

3) 工商局注冊(cè)章程與企業(yè)內(nèi)部章程沖突哪個(gè)為準(zhǔn)？

（3） 公司章程的三大記載事項(xiàng)

問題：公司章程內(nèi)容眾多，如何知道哪里能改？哪里不能改？

1) 公司章程的絕對(duì)記載事項(xiàng)

2) 公司章程的相對(duì)（建議）記載事項(xiàng)

3) 公司章程的任意記載事項(xiàng)

三、公司控制權(quán)與投資人保護(hù)（國有企業(yè)管控思路：從控股轉(zhuǎn)為控制的36號(hào)文解讀）

1、公司控制權(quán)與表決權(quán)的關(guān)系

2、國有企業(yè)差異化股權(quán)設(shè)計(jì)（如何保障國有企業(yè)分股不分權(quán)？）

1） 有限公司同股不同權(quán)的設(shè)置方法

2） 善于利用有限合伙企業(yè)

3） 杠桿股權(quán)設(shè)計(jì)

4） 如何簽署一致行動(dòng)人協(xié)議？

5） 委托投票權(quán)的應(yīng)用

6） 以公司章程控制公司

7） 優(yōu)先股、AB股及黃金股

8） 公司董事會(huì)控制

四、三會(huì)運(yùn)作的基本原理

1、中國三會(huì)運(yùn)作基本原理

2、英美模式、德日模式的三會(huì)運(yùn)作

五、股東會(huì)、股東大會(huì)的運(yùn)行與職能

1、 股東會(huì)、股東大會(huì)的定義

2、 股東會(huì)、股東大會(huì)的職權(quán)解析

3、 股東會(huì)、股東大會(huì)的召集及主持

4、 股東會(huì)、股東大會(huì)的運(yùn)行

1） 股東會(huì)、股東大會(huì)的通知程序、通知內(nèi)容及相關(guān)重點(diǎn)

2） 股東會(huì)、股東大會(huì)的會(huì)議程序

5、 股東會(huì)、股東大會(huì)的議事規(guī)則：一股一票及累積投票

六、董事會(huì)的基本運(yùn)作與卓越運(yùn)作

本章節(jié)兩大內(nèi)容，一是介紹董事會(huì)基本職能和運(yùn)作規(guī)則；二是介紹如何建設(shè)超越基本職能的卓越董事會(huì)。

1、董事會(huì)概述

（1）董事會(huì)的歷史起源

（2）為什么國有企業(yè)需要一個(gè)董事會(huì)

2、職能董事會(huì)的構(gòu)建、運(yùn)作與職能

（1） 董事會(huì)與股東會(huì)的銜接

1) 董事會(huì)的定義

2) 股東會(huì)和董事會(huì)職權(quán)邊界的劃分

（2） 董事會(huì)的法定職能——董事會(huì)和高管層的職能劃分

（3） 董事會(huì)的組成

1) 董事會(huì)的法定人數(shù)及人數(shù)設(shè)置原則

2) 董事會(huì)的成員組成——執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事、職工董事

3) 獨(dú)立董事概述、人數(shù)、任期、職能及選擇標(biāo)準(zhǔn)

4) 董事會(huì)的運(yùn)行

l 首屆董事、后任董事的推選方式

l 董事的任期及選聘標(biāo)準(zhǔn)

（5）董事會(huì)的召開程序與通知程序

（6） 董事會(huì)的議事規(guī)則

1) 董事會(huì)最低召開人數(shù)

2) 董事會(huì)議事規(guī)則——董事代理投票制度

3) 章程特別預(yù)定董事會(huì)議事條款

（7）董事會(huì)下轄各委員會(huì)的運(yùn)行

1) 董事長及董秘

l 董事長的法律地位和產(chǎn)生辦法

l 董事長的法定職權(quán)

l 董事會(huì)秘書的職能

3、卓越董事會(huì)的構(gòu)建與運(yùn)作

（1） 董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)能力的打造

1) 董事會(huì)定位——戰(zhàn)略為先、聚焦核心

2) 選聘高標(biāo)準(zhǔn)董事及選擇的八項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)

（2） 董事評(píng)價(jià)

1） 問題董事的處理

2） 董事績效的評(píng)估

3） 董事調(diào)整的方法

4） 董事內(nèi)斗的防范

5） 外派董事的履職

6） 保持董事（高管）忠實(shí)與勤勉的七大方法

（3） 董事長為核心的建立

1) 董事長的權(quán)利邊界意識(shí)和權(quán)利拓展方法

2) 董事會(huì)氛圍的營造

3) 董事長的品質(zhì)要求、能力要求和職能要求

4) 如何推動(dòng)從分歧到?jīng)Q策

七、監(jiān)事會(huì)與內(nèi)部控制

（1）問題：監(jiān)事會(huì)的功能缺陷和現(xiàn)實(shí)問題

（2）監(jiān)事會(huì)的定義、職權(quán)及解析

1） 監(jiān)事會(huì)的任務(wù)

2）監(jiān)事會(huì)內(nèi)部的規(guī)模和人員組成

（3）監(jiān)事會(huì)的召集程序及主持程序

（4）監(jiān)事會(huì)的運(yùn)行

1) 監(jiān)事會(huì)的議事規(guī)則

2) 監(jiān)事會(huì)的薪酬和委托代理理論

第三部分：國有企業(yè)員工持股（股權(quán)激勵(lì)）

一、 混合所有制改革員工持股的配套文件綜述（133文、4號(hào)文和《改革國有企業(yè)資本授權(quán)經(jīng)營體制方案》）

二、 中國混合所有制企業(yè)員工持股制度政策

1、 黨中央和國務(wù)院的頂層制度設(shè)計(jì)

2、 國務(wù)院國資委員工持股制度政策

3、 證券監(jiān)管部門員工持股制度政策

三、 國有企業(yè)員工持股頂層設(shè)計(jì)

1、國有企業(yè)適用的股權(quán)激勵(lì)三種組織形式

（1）直接持股的組織形式優(yōu)劣勢

（2）間接持股的組織形式優(yōu)劣勢（設(shè)立子公司形式、設(shè)立合伙人平臺(tái)模式）

（3）其他組織形式運(yùn)用

1、 重點(diǎn)知識(shí)：股權(quán)激勵(lì)的三重價(jià)值

四、 國有企業(yè)員工持股實(shí)務(wù)操作

1、股權(quán)激勵(lì)和傳統(tǒng)薪酬績效的區(qū)別？

2、國有企業(yè)股權(quán)激勵(lì)的基本模式

（1）增量持股模式（股權(quán)出售模式）

（2）“股票期權(quán)”模式及其應(yīng)用

（3）“干股分紅”（股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)）模式及其應(yīng)用

項(xiàng)目分紅

增量分紅

存量分紅

（4）“股票增值權(quán)” （虛擬股票）及其應(yīng)用

（5）“員工持股計(jì)劃”及其應(yīng)用

（6）“限制性股票”及其應(yīng)用

其他形式：

（7）“延期支付計(jì)劃”及其應(yīng)用

（8）“期股”模式

（9）跟投制度

五、 如何操作及設(shè)計(jì)股權(quán)激勵(lì)？

1、定目的：如何明確股權(quán)激勵(lì)的目標(biāo)？

2、定模式：股權(quán)激勵(lì)的具體模式的選擇方法？

3、定對(duì)象：如何確定激勵(lì)對(duì)象的范圍？

l 國有控股企業(yè)定對(duì)象總表

4、 定額度：如何確定股權(quán)激勵(lì)范圍？

5、 定價(jià)格：激勵(lì)股權(quán)對(duì)價(jià)問題，公司如何估值？

6、 定時(shí)間：授予激勵(lì)股權(quán)的時(shí)間（步驟）及條件

7、 定來源：激勵(lì)股權(quán)來源問題

8、 定條件：股權(quán)激勵(lì)行權(quán)條件是什么？如何考核股權(quán)激勵(lì)對(duì)象？

9、 定機(jī)制：激勵(lì)股權(quán)的轉(zhuǎn)讓和退出

六、 國有企業(yè)員工持股操作流程指引

教學(xué)方式：

案例分析、主題演講、互動(dòng)討論、情景模擬