商業(yè)銀行公司治理與股權(quán)管理

學(xué)員收益：

深入探討，學(xué)員可以掌握并了解：

l 商業(yè)銀行公司治理的主要問題和基本知識

l 商業(yè)銀行的股權(quán)布局和股權(quán)設(shè)置；

l 商業(yè)銀行公司治理與股權(quán)激勵的關(guān)系。

授課特色：

l 價值：課程全程干貨，針對企業(yè)家最關(guān)心的控制權(quán)及股權(quán)利益；

l 實戰(zhàn)：討論案例、學(xué)習(xí)的知識為老師咨詢業(yè)務(wù)的總結(jié)；

l 實用：揭示的工具和方法實用、好用，便于理解；

l 通俗：案例豐富，以故事講道理，初中生能聽懂，碩士生有收獲。

課程大綱：

一、公司治理與商業(yè)銀行企業(yè)法人

1、什么是商業(yè)銀行企業(yè)法人？

2、什么是商業(yè)銀行的公司治理？與非金融行業(yè)公司治理的區(qū)別

二、公司治理實施路徑：商業(yè)銀行股東權(quán)利行使和控制權(quán)問題

1、股東法定權(quán)利的具體分類

2、代持及隱名股東問題及處理

3、商業(yè)銀行股份的股權(quán)轉(zhuǎn)讓及回購問題

4、股東的控制權(quán)問題

（1）同股不同權(quán)的設(shè)置方法

（2）善于利用有限合伙企業(yè)

（3）善用股權(quán)結(jié)構(gòu)和股權(quán)架構(gòu)

（4）如何簽署一致行動人協(xié)議？

（5）委托投票權(quán)的應(yīng)用

（6）公司章程控制公司

（7）優(yōu)先股、AB股及黃金股

（8）公司董事會控制

（9）股東退出及股權(quán)轉(zhuǎn)讓

（10）股東代持的使用方法

三、公司章程與股東協(xié)議問題

1、投資協(xié)議的基本框架（有限及股份）

2、公司章程與股東協(xié)議的聯(lián)系與區(qū)別

（1）公司章程、投資協(xié)議的效力及范圍

（2）公司章程和股東協(xié)議沖突以哪個為準(zhǔn)？

（3）工商局注冊章程與企業(yè)內(nèi)部章程沖突哪個為準(zhǔn)？

3、公司章程的三大記載事項

問題：公司章程內(nèi)容眾多，如何知道哪里能改？哪里不能改？

（1）公司章程的絕對記載事項

（2）公司章程的相對（建議）記載事項

（3）公司章程的任意記載事項

四、商業(yè)銀行的三會運作——股東會、董事會和監(jiān)事會

1、公司法上的三會運作原理

2、三會一層運作與公司治理結(jié)構(gòu)

（1）股東會、股東大會的運行與職能

（2）股東會、股東大會的定義及說明

（3）股東會、股東大會的職權(quán)及解析

（4）股東會、股東大會的召集及主持

1）股東會、股東大會的運行

2）股東會、股東大會的通知程序、通知內(nèi)容及相關(guān)重點

3）股東會、股東大會的會議程序

（5）股東會、股東大會的議事規(guī)則：一股一票及累積投票

3、董事會的構(gòu)建、運作與職能

（1）董事會與股東大會的銜接

（2）董事會的定義及說明

（3）股東會和董事會的職權(quán)劃分

（4）董事會的職能及解析

1）董事會和高管層的戰(zhàn)略職能劃分

2）董事會的組成

3）董事會的法定人數(shù)及人數(shù)設(shè)置原則

4）獨立董事概述、人數(shù)、任期、職能及選擇標(biāo)準(zhǔn)

5）董事會下轄各委員會的運行

（5）董事會的運行

1）首屆董事、后任董事的推選方式

2）董事的任期及選聘標(biāo)準(zhǔn)

3）董事的資格限制

4）董事的基本要求和法定要求

（6）董事評價

（7）董事會的召開與通知

（8）董事會的議事規(guī)則

（9）董事長與董秘

1）董事長的權(quán)利邊界意識和權(quán)利拓展方法

2）董事會氛圍的營造

3）董事長的品質(zhì)要求、能力要求和職能要求

4）董事會秘書的職能

4、監(jiān)事會與內(nèi)部控制

（1）問題：監(jiān)事會的功能缺陷和現(xiàn)實問題

（2）監(jiān)事會的定義、職權(quán)及解析

（3）監(jiān)事會的任務(wù)

（4）監(jiān)事會內(nèi)部的規(guī)模和人員組成

（5）監(jiān)事會的召集及主持

五、監(jiān)管之下商業(yè)銀行如何進(jìn)行股權(quán)激勵？

1、股權(quán)激勵的上層建筑

（1）股權(quán)架構(gòu)與股權(quán)結(jié)構(gòu)

（2）股權(quán)的三重價值

2、商業(yè)銀行股權(quán)激勵的模式與管理

（1）員工直接持有公司股票

（2）干股分紅

（3）虛擬股

（4）員工持股計劃

培訓(xùn)方式：理論剖析+ 互動討論+ 案例研討+ 情景模擬，啟發(fā)式、互動式教學(xué)。

課程時間：1-2天（穿插討論、集中研討）