《公司法與國有企業(yè)章程制定》——以《國有企業(yè)公司章程制定管理辦法》為依據(jù)

學(xué)員收益：

通過一天到兩天深入探討，學(xué)員可以掌握并了解：

ü 《公司法》關(guān)于章程設(shè)置的的基本內(nèi)容

ü 《國有企業(yè)公司章程制定管理辦法》與《公司法》的關(guān)系

ü 理解黨委會(huì)和三會(huì)運(yùn)作的關(guān)系

ü 根據(jù)《國有企業(yè)公司章程制定管理辦法》，理解董事會(huì)的基本運(yùn)作

ü 根據(jù)《國有企業(yè)公司章程制定管理辦法》，明確董事會(huì)的卓越建設(shè)

ü 理解董事會(huì)和經(jīng)理層的職能劃分和工作范圍

適用范圍：

ü 董事長、ＣＥＯ、總裁、總監(jiān)等企業(yè)經(jīng)營者

ü 副總裁、總經(jīng)理、高級(jí)經(jīng)理等企業(yè)高端人才

課程大綱：

一、《公司法》與《國有企業(yè)公司章程制定管理辦法》概述

1、公司與企業(yè)的基本區(qū)分：

（1）公司的基本概念？公司和企業(yè)的區(qū)別？

1）混改前為什么全民所有制企業(yè)都要轉(zhuǎn)公司制？

2）國有獨(dú)資企業(yè)和國有獨(dú)資公司的區(qū)別

（2）公司制分為幾種？各有什么不同？

2、《國有企業(yè)公司章程制定管理辦法》出臺(tái)的基本背景

4、《國有企業(yè)公司章程制定管理辦法》解決什么問題？

5、完善公司治理制度與加強(qiáng)國企黨的領(lǐng)導(dǎo)

二、《公司法》及《國有企業(yè)公司章程制定管理辦法》的關(guān)系

1、 章程和協(xié)議的總框架

（1）《公司法》要求的基本結(jié)構(gòu)

（2）《國有企業(yè)公司章程制定管理辦法》要求的基本結(jié)構(gòu)

2、公司章程與股東協(xié)議的聯(lián)系與區(qū)別

（1）公司章程、投資協(xié)議的效力及范圍

（2）公司章程和股東協(xié)議沖突以哪個(gè)為準(zhǔn)？

（3） 工商局注冊(cè)章程與企業(yè)內(nèi)部章程沖突哪個(gè)為準(zhǔn)？

3、《公司法》規(guī)定的公司章程的三大記載事項(xiàng)

問題：公司章程內(nèi)容眾多，如何知道哪里能改？哪里不能改？

1）公司章程的絕對(duì)記載事項(xiàng)

2）公司章程的相對(duì)（建議）記載事項(xiàng)

3）公司章程的任意記載事項(xiàng)

三、《國有企業(yè)公司章程制定管理辦法》為依據(jù)的章程制定實(shí)操

（一）黨委會(huì)及股東會(huì)部分

1、《國有企業(yè)公司章程制定管理辦法》為依據(jù)的黨委會(huì)建設(shè)

2、中國三會(huì)運(yùn)作基本原理

3、公司控制權(quán)與股東權(quán)利保護(hù)（國有企業(yè)管控思路：從控股轉(zhuǎn)為控制的36號(hào)文解讀）

（1） 國有企業(yè)差異化股權(quán)設(shè)計(jì)（如何保障國有企業(yè)分股不分權(quán)？）

（2） 國有股東的基本權(quán)利如何寫入章程？

1） 股東表決權(quán)

2） 股東身份權(quán)

3） 股東利潤分配權(quán)

4） 股權(quán)回購及股權(quán)轉(zhuǎn)讓

5） 股東知情權(quán)

4、股東會(huì)、股東大會(huì)的運(yùn)行與職能

1）股東會(huì)、股東大會(huì)的定義

2）股東會(huì)、股東大會(huì)的職權(quán)解析

3）股東會(huì)、股東大會(huì)的召集及主持

4）股東會(huì)、股東大會(huì)的運(yùn)行

（二）董事會(huì)部分：董事會(huì)基本運(yùn)作與卓越運(yùn)作（以《國有企業(yè)公司章程制定管理辦法》為大綱）

本章節(jié)兩大內(nèi)容，一是介紹董事會(huì)基本職能和運(yùn)作規(guī)則；二是介紹如何建設(shè)超越基本職能的卓越董事會(huì)。

1、董事會(huì)概述

（1）董事會(huì)的歷史起源

（2）為什么國有企業(yè)需要一個(gè)董事會(huì)

2、職能董事會(huì)的構(gòu)建、運(yùn)作與職能

（1） 董事會(huì)與股東會(huì)的銜接

1) 董事會(huì)的定義

2) 股東會(huì)和董事會(huì)職權(quán)邊界的劃分

（2） 董事會(huì)的法定職能——董事會(huì)和高管層的職能劃分

（3） 董事會(huì)的組成

1) 董事會(huì)的法定人數(shù)及人數(shù)設(shè)置原則

2) 董事會(huì)的成員組成——執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事、職工董事

3) 獨(dú)立董事概述、人數(shù)、任期、職能及選擇標(biāo)準(zhǔn)

4) 董事會(huì)的運(yùn)行

l 首屆董事、后任董事的推選方式

l 董事的任期及選聘標(biāo)準(zhǔn)

（5）董事會(huì)的召開程序與通知程序

（6） 董事會(huì)的議事規(guī)則

1) 董事會(huì)最低召開人數(shù)

2) 董事會(huì)議事規(guī)則——董事代理投票制度

3) 章程特別預(yù)定董事會(huì)議事條款

（7）董事會(huì)下轄各委員會(huì)的運(yùn)行

9）董事長及董秘

l 董事長的法律地位和產(chǎn)生辦法

l 董事長的法定職權(quán)

l 董事會(huì)秘書的職能

3、卓越董事會(huì)的構(gòu)建與運(yùn)作

（1） 董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)能力的打造

1) 董事會(huì)定位——戰(zhàn)略為先、聚焦核心

2) 選聘高標(biāo)準(zhǔn)董事及選擇的八項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)

（2） 董事評(píng)價(jià)

1） 問題董事的處理

2） 董事績效的評(píng)估

3） 董事調(diào)整的方法

4） 董事內(nèi)斗的防范

5） 外派董事的履職

6） 保持董事（高管）忠實(shí)與勤勉的七大方法

（3） 董事長為核心的建立

1) 董事長的權(quán)利邊界意識(shí)和權(quán)利拓展方法

2) 董事會(huì)氛圍的營造

3) 董事長的品質(zhì)要求、能力要求和職能要求

4) 如何推動(dòng)從分歧到?jīng)Q策

4、經(jīng)理層的職責(zé)定位與職責(zé)劃分

（1）《公司法》關(guān)于經(jīng)理層的劃分

（2）經(jīng)理層的職責(zé)定位和基本要求

（3）經(jīng)理層如何與董事會(huì)銜接？

三、監(jiān)事會(huì)與內(nèi)部控制部分

（1）問題：監(jiān)事會(huì)的功能缺陷和現(xiàn)實(shí)問題

（2）監(jiān)事會(huì)的定義、職權(quán)及解析

1） 監(jiān)事會(huì)的任務(wù)

2）監(jiān)事會(huì)內(nèi)部的規(guī)模和人員組成

（3）監(jiān)事會(huì)的召集程序及主持程序

（4）監(jiān)事會(huì)的運(yùn)行

1） 監(jiān)事會(huì)的議事規(guī)則

2） 監(jiān)事會(huì)的薪酬和委托代理理論

教學(xué)方式：

案例分析、主題演講、互動(dòng)討論、情景模擬

課程時(shí)間：

1天（穿插討論、集中研討）