全面注冊制與企業(yè)上市IPO上市

課程背景：

2023年2月17日，我國股票發(fā)行全面注冊制正式實施。這一重大改革，標(biāo)志著新一輪資本市場改革邁出了決定性的一步。全面注冊制之下，企業(yè)發(fā)行上市條件更加包容，審核更加高效；優(yōu)勝劣汰的市場機制更加完善；中介機構(gòu)的“看門人”作用進一步強化；投資者更趨專業(yè)化和機構(gòu)化；市場秩序持續(xù)好轉(zhuǎn)，生態(tài)不斷優(yōu)化……

資本市場正在發(fā)揮為企業(yè)直接融資的功能。企業(yè)迎來了高速發(fā)展的黃金時期。每個企業(yè)的掌舵人和經(jīng)營者，都應(yīng)該了解IPO上市相關(guān)知識，通過提升資本運作與投融資能力建設(shè)，為企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略創(chuàng)造更加多元化的機會，同時也能夠進一步強化內(nèi)部管理體系，提高企業(yè)抗風(fēng)險能力和盈利能力。

課程收益：

● 掌握企業(yè)上市利與弊，了解全面注冊制下的多層次資本市場構(gòu)成與選擇

● 熟悉上市條件、標(biāo)準(zhǔn)與審核要點，掌握上市流程與進度

● 知曉上市過程中的5個重要節(jié)點，提前規(guī)劃避坑

● 掌握股權(quán)融資的方法與投資機構(gòu)要求，提高股權(quán)融資成功率

● 了解并購重組市場現(xiàn)狀及企業(yè)并購重組的主要要素

課程時間：2天，6小時/天

課程方式：案例分析+分組討論

課程對象：董事長、總裁、董事會秘書、財務(wù)總監(jiān)、高級管理人員、公司股東及投資人

課程特色：

源于實戰(zhàn)——主講老師有多年券商投行、股權(quán)類基金工作經(jīng)歷，主導(dǎo)過企業(yè)上市、股權(quán)融資與并購重組，實操經(jīng)驗十分豐富

邏輯性強——課程體系性強，知識結(jié)構(gòu)系統(tǒng)，授課邏輯性能夠抓住每個聽眾的思維

案例教學(xué)——學(xué)習(xí)資本市場有代表性的案例，總結(jié)經(jīng)驗，應(yīng)用性強

課程大綱

第一講：企業(yè)上市認(rèn)知篇

一、全面注冊制改革的歷程和變化

1. 改革歷程：十年碩果

2. 改革本質(zhì)：市場化與法制化

3. 主要變化：165部制度規(guī)則

二、多層次資本市場的組成與差異

1. 三大交易所與多層次市場

2. 深圳主板與上海主板——成熟期大盤藍籌

3. 創(chuàng)業(yè)板企業(yè)選取標(biāo)準(zhǔn)——成長型三創(chuàng)四新

4. 科創(chuàng)板企業(yè)選取標(biāo)準(zhǔn)——“科創(chuàng)屬性”4+5

5. 北交所與新三板——中小型專精特新

板塊總結(jié)：各板塊差異性對比分析

分組討論：從擬上市公司名稱推斷申報板塊

三、各板塊上市財務(wù)標(biāo)準(zhǔn)與條件

分析：2022年IPO過會企業(yè)利潤分布

1. 主板上市財務(wù)指標(biāo)改革變化——3選1標(biāo)準(zhǔn)

2. 創(chuàng)業(yè)板企業(yè)上市財務(wù)指標(biāo)——“3or2”標(biāo)準(zhǔn)

3. 科創(chuàng)板企業(yè)上市財務(wù)指標(biāo)——5選1標(biāo)準(zhǔn)

4. 北交所上市財務(wù)指標(biāo)——4選1標(biāo)準(zhǔn)

5. 上市地與上市板塊的選擇

答疑與討論：參會人員所在行業(yè)上市可行性分析與板塊選擇

第二講：企業(yè)上市業(yè)務(wù)篇：

一、企業(yè)業(yè)務(wù)與技術(shù)審查的四個核心標(biāo)準(zhǔn)

1. 公司業(yè)務(wù)：要求具備可持續(xù)經(jīng)營能力

2. 商業(yè)模式：要求準(zhǔn)確且容易理解

案例：博拉網(wǎng)絡(luò)：新三板沖刺科創(chuàng)板被否

3. 核心技術(shù)：要求表述客觀不夸大

案例：辰奕智能：家用遙控器不甘平凡的心

4. 行業(yè)分類：要符合業(yè)務(wù)及產(chǎn)品應(yīng)用

案例：嘉元科技：公司所屬行業(yè)的分類是否準(zhǔn)確

二、企業(yè)上市募投項目的四大評價標(biāo)準(zhǔn)

IPO上市必備要素：募投項目

1. 真實性：募投項目真實存在且具備勝任能力

2. 必要性：募投項目的產(chǎn)業(yè)協(xié)同與技術(shù)發(fā)展創(chuàng)新

3. 可行性：募投項目經(jīng)過充分多方論證可行

4. 發(fā)展性：募投項目的投入產(chǎn)出具備可持續(xù)發(fā)展

第三講：企業(yè)上市法律篇

一、法律審查三元素之重點問題

1. 關(guān)聯(lián)交易：公允客觀合理適量

案例：天地環(huán)保：關(guān)聯(lián)交易導(dǎo)致上市被否

2. 同業(yè)競爭：不能構(gòu)成重大不利影響

二、法律審查三元素之一般問題

1. 控制權(quán)穩(wěn)定：規(guī)定期限內(nèi)不可變更實控人

2. 管理層穩(wěn)定：規(guī)定期限內(nèi)董監(jiān)高無重大變化

案例：如何論證管理層穩(wěn)定

3. 股東適格性：無代持、無突擊入股、無價格異常

4. 重大違法：情節(jié)輕微且無重大影響

5. 環(huán)保合規(guī)：符合國家地方環(huán)保要求

三、法律審查三元素之特殊問題

1. 勞動人事：特殊商業(yè)模式或特殊行業(yè)的特殊處理

2. 訴訟仲裁：不對經(jīng)營產(chǎn)生重大影響

第四講：企業(yè)上市財務(wù)篇

一、財務(wù)審核四元素之獨立性

模型：五獨立模型

1. 關(guān)聯(lián)交易的四性披露要點

2. 關(guān)聯(lián)方與關(guān)聯(lián)交易審核要點——關(guān)聯(lián)交易界定

規(guī)范措施：建立健全關(guān)聯(lián)交易內(nèi)控制度

二、財務(wù)審核四元素之規(guī)范性

要求一：內(nèi)部控制制度健全

要求二：內(nèi)部控制制度有效

案例：嘉曼服飾——規(guī)范性整改后二次上市成功

整改措施：內(nèi)控制度有效性驗證

三、財務(wù)審核四元素之真實性

識別方法一：從商業(yè)模式推導(dǎo)財務(wù)真實性

識別方法二：與同行業(yè)可比公司推斷財務(wù)真實性

識別方法三：稅務(wù)及宣傳口徑驗證

案例：慕斯股份——“洋品牌”原來東莞造

整改措施：多維度交叉佐證

四、財務(wù)審核四元素之持續(xù)性

1. 經(jīng)營持續(xù)性的自檢六要素

2. 經(jīng)營持續(xù)性的自我論證方式

整改措施：六要素對癥治療

板塊總結(jié)：財務(wù)審核的三大理念與要點全覽

第五講：企業(yè)上市估值篇

一、如何讓投行/投資人給公司高估值？

1. 行業(yè)與產(chǎn)業(yè)鏈地位決定估值上限

2. 公司財務(wù)指標(biāo)與可成長性決定估值下限

3. 股東背景及股東構(gòu)成決定公司估值中位數(shù)

二、如何在上市后進一步提升企業(yè)市值？

1. 傳統(tǒng)業(yè)務(wù)的可持續(xù)增長

2. 募投項目的投產(chǎn)與業(yè)績貢獻

案例：連城數(shù)控——募投項目達產(chǎn)，估值提前短期翻倍

2. 公司的三種外延式發(fā)展邏輯

三、提升企業(yè)估值的三大法寶

法寶一：業(yè)績的可持續(xù)增長規(guī)劃——盈利增長

法寶二：提高信息披露的質(zhì)量和頻率——公司質(zhì)量

法寶三：全媒體時代的資本品牌管理——市場預(yù)期差

第六講：企業(yè)上市籌備篇

一、了解全面注冊制下的IPO流程

流程圖：注冊制IPO上市流程圖

1. 重組改制：股份制公司誕生

2. 輔導(dǎo)盡調(diào)：制定施工路線圖

3. 盡調(diào)申報：底稿與申報文件的制作

4. 審核注冊：多輪問詢與回復(fù)準(zhǔn)備

5. 發(fā)行上市：路演、定價與發(fā)行

二、熟知啟動上市規(guī)劃的多方面準(zhǔn)備

1. 中介機構(gòu)的選擇：靠譜的中介機構(gòu)能事倍功半

案例：恒興科技：問詢回復(fù)函吐槽前任保薦機構(gòu) 

2. 啟動上市的時機：永遠不存在準(zhǔn)備好的那一天

3. 業(yè)務(wù)發(fā)展的規(guī)劃：業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略布局要有前瞻性

3. 上市審查的負(fù)面：財力人力精力的消耗與堅持

4. 企業(yè)老板的考驗：統(tǒng)籌取舍與動態(tài)平衡的藝術(shù)

課程總結(jié)：成功上市的三大核心要素