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企業(yè)并購重組與資本運作

主講老師: 冉湖 冉湖

主講師資:冉湖

課時安排: 1天/6小時
學習費用: 面議
課程預約: 隋老師 (微信同號)
課程簡介: 公司治理是指企業(yè)為了規(guī)范股東、董事會、管理層和其他利益相關者的關系,確保企業(yè)決策的科學性和長期發(fā)展而建立的一系列制度和機制。公司治理的核心目標是保護股東利益,實現(xiàn)企業(yè)價值的持續(xù)增長。為了實現(xiàn)這一目標,企業(yè)需要建立完善的治理結構和機制,包括董事會、監(jiān)事會、股東大會等組織架構,以及信息披露、內(nèi)部控制、風險管理等方面的制度和流程。同時,公司治理也需要考慮利益相關者的利益,實現(xiàn)企業(yè)和社會價值的共贏。
內(nèi)訓課程分類: 綜合管理 | 人力資源 | 市場營銷 | 財務稅務 | 基層管理 | 中層管理 | 領導力 | 管理溝通 | 薪酬績效 | 企業(yè)文化 | 團隊管理 | 行政辦公 | 公司治理 | 股權激勵 | 生產(chǎn)管理 | 采購物流 | 項目管理 | 安全管理 | 質量管理 | 員工管理 | 班組管理 | 職業(yè)技能 | 互聯(lián)網(wǎng)+ | 新媒體 | TTT培訓 | 禮儀服務 | 商務談判 | 演講培訓 | 宏觀經(jīng)濟 | 趨勢發(fā)展 | 金融資本 | 商業(yè)模式 | 戰(zhàn)略運營 | 法律風險 | 沙盤模擬 | 國企改革 | 鄉(xiāng)村振興 | 黨建培訓 | 保險培訓 | 銀行培訓 | 電信領域 | 房地產(chǎn) | 國學智慧 | 心理學 | 情緒管理 | 時間管理 | 目標管理 | 客戶管理 | 店長培訓 | 新能源 | 數(shù)字化轉型 | 工業(yè)4.0 | 電力行業(yè) |
更新時間: 2024-02-02 14:08


課程背景:

伴隨新舊動能轉換進程的推進,中國產(chǎn)業(yè)結構也正在發(fā)生調(diào)整與轉型。在此過程中,越來越多企業(yè)開始重組、整合、并購。然而,并購重組的基本動機是怎樣構建的?并購的一般流程是如何進行的?并購過程中的估值問題、公司治理問題、業(yè)績對賭問題與支付工具問題……這些問題都是并購重組過程中的核心關鍵問題。

本課程《企業(yè)并購重組與資本運作》主要面向上市公司、國有企業(yè)、民營企業(yè)、地方平臺、科創(chuàng)園區(qū)等進行并購重組基本流程與關鍵節(jié)點的詳細培訓。既能夠讓專業(yè)性、財務性崗位人員了解并購重組的關鍵性問題,也能夠讓非專業(yè)性學員系統(tǒng)化掌握并購重組的基本流程與運作模式。

 

課程收益

■ 了解并購重組的基本分類與一般流程;

■ 掌握并購過程中公司估值的方法與應用;

■ 掌握上市公司業(yè)績對賭的流程與關鍵問題

■ 掌握并購整合與公司治理的基本知識;

■ 了解不同支付工具在并購重組中的應用;

■ 系統(tǒng)化掌握并購基金等創(chuàng)新型資本運作工具的應用模式。

 

課程時間1天,6小時/天

課程對象:企業(yè)總裁、上市公司總經(jīng)理、董秘與財務總監(jiān)、并購基金從業(yè)人員、銀行投行部。

課程方式:講授為主,課程中包含大量案例解讀。

 

課程大綱

第一講:宏觀經(jīng)濟趨勢解讀與公司并購重組環(huán)境分析

一、宏觀經(jīng)濟趨勢解讀

1.中國經(jīng)濟新常態(tài)與經(jīng)濟增長動能轉換

2.創(chuàng)新驅動、金融改革與企業(yè)并購重組的經(jīng)濟關系

二、并購重組與公司外延式發(fā)展

1.內(nèi)生式增長與外延式發(fā)展戰(zhàn)略的意義分析

2.中國并購重組市場的發(fā)展歷程及監(jiān)管政策

 

第二講:企業(yè)并購重組的基礎知識

一、并購重組的概念與分類

1.并購重組的內(nèi)涵與外延

2.合并(兼并):吸收合并、新設合并

3收購:資產(chǎn)收購、股權收購

二、企業(yè)并購重組的實施操作流程

1并購重組的前期準備與戰(zhàn)略制定

1)并購團隊的組建

2)并購戰(zhàn)略的設計:一元化戰(zhàn)略、多元化戰(zhàn)略、戰(zhàn)略轉移

2甄別并篩選并購標

1)關于并購標的資本結構與杠桿調(diào)節(jié)率

2)關于公司經(jīng)營與EBITDA增長率

3)關于EV/EBITDA的倍數(shù)擴張率

3方案設計與實施

1)資產(chǎn)定價與股權估值

2)業(yè)績承諾與補償機制

3)支付工具與杠桿收購

4)公司治理與股權控制

4并購重組的后續(xù)整合

1)搭建并購整合框架

2)制定整合工作計劃

3)執(zhí)行并購重組整合計劃

三、上市公司并購重組與資本市場

1中國多層次資本市場體系

1)中國資本市場發(fā)展歷程與并購重組

2)從發(fā)審制到注冊制轉型的邏輯、模式與前景

2上市公司并購重組模式-1:集團證券化(整體上市)

1)整體上市的概念與模式

2)從風靡一時到落下帷幕的進程分析

3上市公司并購重組模式-2:重組上市(借殼上市)

1)借殼上市的模式與監(jiān)管界定

2)借殼上市的審查要點與監(jiān)管演化

3)最新的借殼規(guī)范與操作模式

4上市公司并購重組模式-3:產(chǎn)業(yè)并購

1)上市公司產(chǎn)業(yè)并購與市值管理的關系

2)基于賣方視角的“租牌照”重組模式

3)產(chǎn)業(yè)并購中交易雙方的動機與邏輯分析

 

第三講:并購重組的核心關鍵問題分析

一、估值:資產(chǎn)定價與股權估值問題分析

1.資產(chǎn)基礎法:應用場景與優(yōu)劣勢分析

2.市場比較法

1)資本結構差異對倍數(shù)法估值的影響

2)企業(yè)發(fā)展階段差異對估值指標選擇的影響

3)對標同業(yè)的邊界選擇與估值偏誤

3收益現(xiàn)值法

1)傳統(tǒng)DCF模型在企業(yè)價值評估中的應用

2)業(yè)績承諾機制在收益法中存在的必然邏輯

3)永續(xù)期與對賭期現(xiàn)值比較對標的預期減值的影響

二、對賭:關于業(yè)績承諾與盈利補償機制

1.關于股權投資中的對賭與回購有效性問題分析

2.關于并購重組中的業(yè)績對賭與補償機制研究

1)并購重組中的“強制性對賭”條款

2)對賭中的補償條件、金額與模式

3)關于并購重組中的雙向業(yè)績對賭問題分析

3關于并購重組中的“超額對賭”問題:超額業(yè)績獎勵的模式與規(guī)范

三、控制:公司治理與控制權問題分析

1.公司治理的概念與關鍵問題分析

2.股權結構設計與控制權問題

1)表決權比例、分紅比例與股權比例不一致問題

2)有限合伙企業(yè)在公司控制權中的應用

3)控股公司在股權結構設計中的應用

3董事會機制與控制權問題

1)董事會決議機制與董事權利分析

2)交錯選角董事機制、董事改選機制分析

3)董事會選任:直線投票制與累積投票制的應用與博弈

四、支付:并購重組的支付工具分析

1.現(xiàn)金支付的優(yōu)劣勢分析

1)現(xiàn)金支付與融資支持體系的薄弱

2)標的高估值形成的并購支付約束

2.股份支付的優(yōu)劣勢分析

1)周期長、要求高、時間掌控力較弱

2)股份支付與體外孵化項目的矛盾與解決

3現(xiàn)金+股份的綜合分析

1)并購重組中引入第三方的必要性

2)并購基金在并購重組的介入模式

 

第四講:并購基金與產(chǎn)業(yè)基金成為當前企業(yè)并購的核心模式

一、并購基金的概述與發(fā)起動因

1.基于當前支付工具的比較分析

2.并購基金作為創(chuàng)新交易工具的運用與價值

3并購基金SPV的主體法律形式比較分析

二、并購基金的分類、盈利模式與注意事項

1.并購基金的不同發(fā)起形式與運作模式

2.并購基金的募集方式與增信形式

3并購基金的退出路徑與盈利模式

4并購基金設計過程中的法律問題分析

三、產(chǎn)業(yè)基金——基于并購基金的創(chuàng)新演化形式

1.地方政府與國有企業(yè)的產(chǎn)業(yè)基金模式

2.如何利用產(chǎn)業(yè)基金進行企業(yè)并購與創(chuàng)新升級

3產(chǎn)業(yè)基金在項目投融資中的有效應用


 
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