擬上市（股改）企業(yè)公司治理

學員收益：

通過一天到兩天深入探討，學員可以掌握并了解：

ü 全面了解擬上市企業(yè)公司治理的內核及外延

ü 全面了解擬上市企業(yè)和未改制上市企業(yè)公司治理的區(qū)別

ü 全面了解上市監(jiān)管部門對公司治理的基本要求和否決紅線

ü 清楚了解擬上市企業(yè)投資及并購中的公司治理問題

ü 全面了解擬上市企業(yè)的三會運作如何從“演戲”到“實操”

適用范圍：

ü 董事長、ＣＥＯ、總裁、總監(jiān)等企業(yè)經營者

ü 副總裁、總經理、高級經理等企業(yè)高端人才

課程大綱：

一、擬上市企業(yè)公司治理的概念和內涵

1、如何理解公司及擬上市公司？

（1）企業(yè)和公司的區(qū)別

（2）有限公司和股份公司的區(qū)別

（3）為什么只有股份公司可以上市？

2、公司治理概述

（1）公司治理的基本內涵和外延；

（2）公司治理的國際基本準則（OECD）

（3）擬上市企業(yè)與未改制上市企業(yè)公司治理的區(qū)別

3、擬上市企業(yè)公司治理的“戲”該如何“演”好？

（1）為何上市監(jiān)管部門對公司治理的要求較高？

（2）監(jiān)管部門對擬上市企業(yè)公司治理的驗收標準

（3）擬上市企業(yè)公司治理“演戲”的時間表和驗收表

（4）擬上市企業(yè)公司治理如何從“演好”到“實操”

4、擬上市企業(yè)公司治理解決什么問題？

（1）解決企業(yè)家管理瓶頸的問題；

（2）解決投資人與企業(yè)家的控制權博弈：投資人管控企業(yè)的方式舉例；

（3）解決股東與股東的斗爭問題。

二、擬上市企業(yè)的三會運作

1、三會運作原理

（1） 英美模式、德日模式的三會運作

（2） 中國上市企業(yè)的三會結構與非上市企業(yè)三會結構的區(qū)別

2、 擬上市企業(yè)股東大會的運行與職能

（1） 股東大會（最高權力機構）的定義及說明

（2） 股東大會的職權和具體作用

（3） 股東大會的召集及主持

（4） 股東大會的運行

（5） 股東大會的通知程序、通知內容及相關重點

（6） 股東大會的會議程序

（7） 股東大會的議事規(guī)則：一股一票及累積投票

3、擬上市企業(yè)董事會的基本運作與卓越運作

（1） 為什么需要一個董事會？

（2） 職能董事會的構建、運作與職能

1) 董事會與股東大會的銜接

l 董事會的定義及說明

l 股東大會和董事會職權邊界的劃分

2) 董事會的法定職能

3) 董事會和高管層的職能劃分

4) 董事會的組成

l 董事會的法定人數及人數設置原則

l 董事會的成員組成——執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事、職工董事

l 獨立董事概述、人數、任期、職能及選擇標準

5) 董事會的運行

l 首屆董事、后任董事的推選方式

l 董事的任期及選聘標準

? 董事的資格限制

? 董事的基本要求和法定要求

? 董事的卓越要求

l 董事評價

? 問題董事的處理

? 董事績效的評估

? 董事調整的方法

? 董事內斗的防范

? 外派董事的履職

6) 董事會的召開與通知

7) 董事會的議事規(guī)則

l 最低召開人數和議事規(guī)則

l 董事代理投票制度

8) 董事會下轄各委員會的運行

9) 董事長為核心的建立

l 董事長的法律地位和產生辦法

l 董事長的權利邊界意識和權利拓展方法

l 董事會氛圍的營造出

l 董事長的品質要求、能力要求和職能要求

l 如何推動從分歧到決策

10) 董事會秘書

l 董事會秘書的選擇和培養(yǎng)

l 董事會秘書的職能

l 卓越董事會秘書的成長

（3）監(jiān)事會與內部控制

1) 問題：監(jiān)事會的功能缺陷和現(xiàn)實問題

2) 監(jiān)事會的定義、職權及解析

l 監(jiān)事會的任務

l 監(jiān)事會內部的規(guī)模和人員組成

3) 監(jiān)事會的召集及主持

4) 監(jiān)事會的運行

5) 監(jiān)事會的議事規(guī)則

三、擬上市企業(yè)關注的公司治理重點

1、三會建設標準化（董事會下屬委員會建設、獨董的選擇）

2、股權穩(wěn)定問題和實際控制人變更

3、股東真實性、股東超200人及第三類股東問題

4、擬上市公司股權激勵問題

5、同業(yè)競爭、關聯(lián)交易問題

6、公司獨立性問題

四、擬上市企業(yè)公司治理與資本運作

1、擬上市企業(yè)的股權架構設置

2、擬上市企業(yè)并購的公司治理要素

3、擬上市企業(yè)引入戰(zhàn)投的公司治理要素

4、擬上市企業(yè)合并報表問題

教學方式：

案例分析、主題演講、互動討論、情景模擬

課程時間：

1-2天（穿插討論、集中研討）