一、公司設立階段的風險與防范

1. 企業(yè)設立初期法律風險排查

1） 設立初期出資協(xié)議是否存在法律風險

案例：公司設立階段，發(fā)起人違反發(fā)起人協(xié)議是否要承擔違約責任？

案例：公司設立協(xié)議無效，是否必然導致公司不能成立？

2） 設立初期債權(quán)債務約定的法律風險

案例：發(fā)起人為設立公司以自己名義對外簽訂合同時，債權(quán)人可以向誰主張權(quán)利？

3） 公司是否進行合法登記備案以及注冊和登記文件是否齊全

4） 有關公司出資的法律風險及對策

案例：股東權(quán)利確認之訴

5） 擬定《公司章程》的法律風險及其對策

2、一公司設立階段的主要問題

1）.公司設立階段發(fā)起人之間存在何種法律關系？

2） 公司因故未能成立，設立公司中發(fā)生的民事責任由誰承擔？

3） 、公司成立后，設立公司協(xié)議對股東是否還有約束力？

4、發(fā)起人為設立公司以自己名義對外簽訂合同時，債權(quán)人可以向誰主張權(quán)利？

5） 、設立中公司的法律性質(zhì)如何認定？

6） 、公司設立協(xié)議無效，是否必然導致公司不能成立？

7） 、如何確定有權(quán)提起公訴，公司設立無效之訴的主體？

8） 、公司成立后，有權(quán)要求出資不足的發(fā)起人承擔違約責任的主體如何界定？

9） 、公司因故未成立時發(fā)起人對第三人的責任如何承擔？

二、公司注冊資本制度的主要問題

1、關于注冊資本制度，《公司法》修改后新舊法律應怎樣銜接適用？

2、股東以不享有處分權(quán)的財產(chǎn)出資，是否影響出資的效果？

3、股東未全面履行出資義務，誰有可能對此承擔民事責任？

4、股東向公司認繳的出資未完全繳納的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后由誰向公司承擔責任？

三、公司股東、股權(quán)法律風險及對策

1、股東資格確認的標準是什么？

2、股東資格可否共有？

3、你名股東如何處理與顯名股東，公司及其他股東的關系。

4、隱名出資情形下，股東資格如何認定？

5、未完全履行出資義務的股東是否享有股權(quán)？

6、股東資格爭議，與其他爭議并存時，如何處理？

7、公司股東權(quán)利行使不當

案例：法定代表人濫用職權(quán)對外擔保效力如何？

8. 公司股東中是否存在隱名股東以及其股權(quán)份額

案例：如何處理與顯名股東，公司及其他股東的關系？

案例：隱名出資情形下，股東資格如何認定？

案例：未完全履行出資義務的股東是否享有股權(quán)？

12、 大股東不參加股東會的法律風險及其對策

案例：控股股東不召開股東會，簽署的股東會議決議能否成立？

四、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、收購等存在的法律風險

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同內(nèi)容違反《公司法》或者公司章程規(guī)定的，是否應當認定無效？

2、公司有出資未到位，股東抽逃出資等情形時，股權(quán)受讓方如何獲得救濟？

3、股份有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓可否有《公司章程》加以限制？

4、未約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同是否有效？

5、未變更股東名冊或者未辦理變更登記的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同效力如何認定？

6、有限責任《公司章程》對股權(quán)轉(zhuǎn)讓進行限制的效力如何認定？

7、優(yōu)先購買權(quán)能否適用于股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓？

8、有限責任公司自然人股東因繼承發(fā)生變化時，其他股東能否主張優(yōu)先購買權(quán)？

9、夫妻家庭財產(chǎn)分割涉及股東股權(quán)變動的，其他股東有無優(yōu)先購買權(quán)？

10、如何確定優(yōu)先購買權(quán)的條件？

11、名義股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)中優(yōu)先購買權(quán)如何行使？

12、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中所附競業(yè)禁止條款的效力如何認定？

案例：股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同內(nèi)容違反《公司法》或者公司章程規(guī)定的，是否應當認定無效？

案例：有限責任公司自然人股東因繼承發(fā)生變化時，其他股東能否主張優(yōu)先購買權(quán)？

案例：夫妻家庭財產(chǎn)分割涉及股東股權(quán)變動的，其他股東有無優(yōu)先購買權(quán)？ 案例：股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中所附競業(yè)禁止條款的效力如何認定？

五、董事與高管的責任

  1、董事有哪些基本義務，違反義務需要承擔的法律后果？ 2、董事與高管的責任

3、董事違反競業(yè)禁止義務的行為是否必然無效？

4. 董事、監(jiān)事、經(jīng)理個人履行職責的法律風險及其對策

案例：董事違反競業(yè)禁止義務的行為是否必然無效？

六、公司合并、分立法律風險及對策

1. 公司合并法律風險與策略

案例：合并公司的利害關系，人人能否提起公司合并無效之訴。

2. 分立的法律分險及策略

案例：分立后原股東可否對企業(yè)實行經(jīng)營管理權(quán)？