課程背景：

現(xiàn)代企業(yè)治理結構中，股東會、董事會、監(jiān)事會各司其職，相互制約、相互監(jiān)督、相互促進，形成有效的管理協(xié)作關系。但在具體企業(yè)運行管理中，因為未能有效運用而出現(xiàn)了各職能機構形同虛設的局面，現(xiàn)實中，出現(xiàn)了大量的因公司內耗等各類爭議，也包括對董事會席位、公司控制權爭奪案等，比如大家所熟知的真功夫案、國美控制權事件、寶萬董事會席位之爭等。

想要真正明白公司治理的精妙之處，必須對《公司法》以及最高人民法院對公司法的一系列司法解釋等規(guī)范性文件進行分析理解，同時，總結和吸取其他案例經驗教訓，通過對專業(yè)工具的學習，逐步掌握公司治理技巧。因此，讓參與公司治理的相關人員了解和學會規(guī)范運作，是非常有必要的一項學習內容。

課程收益：

● 通過梳理和分析大量實踐爭議案例，形成總體認知

● 熟悉和掌握公司法對各只能部門的基本要求和運行規(guī)則

● 使企業(yè)運行參與者掌握豐富應對手段

● 幫助企業(yè)針對不同內部糾紛，建立解決機制

課程時間：2 天，6 小時/天

課程對象：企業(yè)決策人、中高層管理者、各職能機構工作人員

課程大綱

導引：案例話題、輕松開場參與式互動、歡笑式思考

1、什么是公司治理

2、公司治理的主要模式

3、公司治理準則

4、公司權利機關與公司治理

5、民營企業(yè)治理的現(xiàn)狀

第一講：總體認知

一、鮮活案例與分析

1. 千奇百態(tài)的股東會議1）大股東一言堂     2）小股東喧賓奪主  3） 召 集 無 效        4）一年難得見一次  5）形不成決議的會議6）公司章程與公司決議

7）如何通過公司章程規(guī)避公司決議風險？

……

2. 股東之間的戰(zhàn)場   1）到底誰是股東？  2）代持還是轉讓？  3）誰有權坐在這？  4）賬目怎樣才能看到5）到底分不分紅     6）公司章程與股東協(xié)議

7） 股東知情權行使 6W 原則

8） 股東能否在章程中約定優(yōu)先清償權？

9) 股東離婚或繼承等發(fā)生股權變動，如何行使優(yōu)先購買權？

10）如何在公司章程中設立股東權利和義務?

……..

3. 也玩一次累計投票             1）用角色扮演回顧“寶萬之爭” 2）不是所有的大股東都會玩  3）小股東的聯(lián)合

4） 每次都不同

5) 公司章程如何制定累計投票的實施細則？

………

4. 董事們不懂事1）不同的董事2）董事怎么當選3）董事說辭就辭4）董事的回避

5） 董事會的提名、選任、解任何辭職

6） 董事會性質、職責、組成及類型……

7） 董事會召開程序

8） 如何防止董事會無理由任意撤換總經理

9） 如何設計公司章程對董事會運行規(guī)則?

5. 當監(jiān)事變成榮譽1） 監(jiān) 而 不 視 2） 該 怎 么 監(jiān) 督 3）讓監(jiān)事說不4）……

第二講：股東與董事

一、做股東的標準姿勢

1. 成為股東1）章程記載2）工商登記3）股東名冊4）出資事實5）股東會議6）股東行權7）代持協(xié)議8）股權轉讓

2. 股東的權利義務1） 履 行 手 續(xù) 2）認繳出資

3） 實際出資

4） 參與表決

5） 責任擔負

6） 清算職責

3. 股東的風險管控1） 入 股 真 實 性 2） 公 示 效 力 3） 隱 名 與 顯 名 4） 注 冊 資 本 5） 混 同 風 險 6）清算失職

4. 股東也有被開除的1）法定與約定條件2） 催 告 程 序    3） 啟 動 主 體    4） 啟 動 程 序    5） 股 價 確 定    6） 股 東 決 議    7） 工 商 變 更    8）訴訟爭端

5. 如何做好股東

二、做董事的標準姿勢

1. 成 為 董 事 1） 章 程 規(guī) 定 2） 股 東 權 利 3）股東會決議4）董事與董事長

2. 董事的權利義務1） 投 票 權     2） 法 定 權 利 3）股東會放權

4） 是否參與經營

5） 與股東的銜接

6） 與管理者的銜接

3. 董事的職責

4. 董事會議的特殊性

5. 承上啟下的董事會

第三講：監(jiān)事

一、做監(jiān)事的標準姿勢

1. 成 為 監(jiān) 事 1） 章 程 規(guī) 定 2） 股 東 權 利 3）股東會決議4）監(jiān)事與監(jiān)事長

2. 監(jiān)事的權利義務

3. 監(jiān)事的職責

4. 監(jiān)事在各個環(huán)節(jié)上的表現(xiàn)

5. 監(jiān)事與監(jiān)事會的關系

6. 做好監(jiān)事不容易

第四講：各司其職與相互協(xié)作

一、運行

1. 三會的協(xié)同1）公司法與章程2） 承 上 啟 下 3） 各 司 其 職 4）相互監(jiān)督

2. 化解僵局1）僵局緣由2）各部分工3）相互促進

4）監(jiān)督落實

3. 對內與對外

4. 企業(yè)存續(xù)各階段的工作原則

5、公司章程與僵局化解

第五講：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的法律責任

1、公司章程如何限制高級管理人員的范圍？

2、公司章程如何細化董、監(jiān)、高細化程序？

3、高管的勤勉義務

4、高管的競業(yè)禁止義務

5、高管謀取屬于公司商業(yè)機會的法律責任

6、行政處罰與刑事犯罪的高管責任

7、高管侵占、挪用公司財產的法律責任

8、高管關聯(lián)交易、自我交易的法律責任

9、公司歸入權

10、高管責任案件中抗辯理由

第六講：如何完善企業(yè)公司治理

1、企業(yè)家控制權的思維

2、控制權的頂層結構設計

3、京東模式

4、阿里巴巴模式

6、公司章程中公司控制權設計