主講老師: | 王思遠 | |
課時安排: | 1-2天/6小時一天 | |
學習費用: | 面議 | |
課程預(yù)約: | 隋老師 (微信同號) | |
課程簡介: | 本課程將結(jié)合最新立法動態(tài),尤其是2019年《全國法院民商事審判工作會議紀要》和《民法典》及相關(guān)司法解釋,以及典型案件的裁判要旨,從公司自治的角度,通過章程的設(shè)計構(gòu)建來強化公司控制及股東權(quán)利保護,最大程度維護企業(yè)的經(jīng)營利益,預(yù)防法律風險。 | |
內(nèi)訓課程分類: | 綜合管理 | 人力資源 | 市場營銷 | 財務(wù)稅務(wù) | 基層管理 | 中層管理 | 領(lǐng)導力 | 管理溝通 | 薪酬績效 | 企業(yè)文化 | 團隊管理 | 行政辦公 | 公司治理 | 股權(quán)激勵 | 生產(chǎn)管理 | 采購物流 | 項目管理 | 安全管理 | 質(zhì)量管理 | 員工管理 | 班組管理 | 職業(yè)技能 | 互聯(lián)網(wǎng)+ | 新媒體 | TTT培訓 | 禮儀服務(wù) | 商務(wù)談判 | 演講培訓 | 宏觀經(jīng)濟 | 趨勢發(fā)展 | 金融資本 | 商業(yè)模式 | 戰(zhàn)略運營 | 法律風險 | 沙盤模擬 | 國企改革 | 鄉(xiāng)村振興 | 黨建培訓 | 保險培訓 | 銀行培訓 | 電信領(lǐng)域 | 房地產(chǎn) | 國學智慧 | 心理學 | 情緒管理 | 時間管理 | 目標管理 | 客戶管理 | 店長培訓 | 新能源 | 數(shù)字化轉(zhuǎn)型 | 工業(yè)4.0 | 電力行業(yè) | | |
更新時間: | 2023-04-11 09:34 |
【課程背景】
公司控制的本質(zhì)是制度的控制,股東權(quán)利的保障亦依是寫在制度上的權(quán)利。在諸多典型的國內(nèi)外公司控制權(quán)爭奪的案例中,其實質(zhì)是公司的動態(tài)發(fā)展在相對靜態(tài)的公司控制規(guī)則中產(chǎn)生的矛盾與風險。既是公司管控的常態(tài)與公司要素的動態(tài)產(chǎn)生的沖突,也是公司控制者對穩(wěn)定控制與動態(tài)控制認識不足產(chǎn)生的問題。所以,要防范或解決此類風險,公司股東應(yīng)在公司成立和發(fā)展過程中保持公司治理與管控的權(quán)責利配置的動態(tài)平衡,做好公司頂層制度的動態(tài)設(shè)計,而配置公司權(quán)責利及公司頂層制度設(shè)計最重要的手段和表現(xiàn)則在于公司章程。
然而,遺憾的是在主講人長期接觸到的案件、咨詢來看,不僅在中小民營企業(yè)存在對公司章程認識的不足,更在國有企業(yè)中往往因為忽視公司章程的約束力,從而產(chǎn)生了許多法律風險。
本課程將結(jié)合最新立法動態(tài),尤其是2019年《全國法院民商事審判工作會議紀要》和《民法典》及相關(guān)司法解釋,以及典型案件的裁判要旨,從公司自治的角度,通過章程的設(shè)計構(gòu)建來強化公司控制及股東權(quán)利保護,最大程度維護企業(yè)的經(jīng)營利益,預(yù)防法律風險。
【課程收獲/課程目標】
? 意識公司章程對公司經(jīng)營發(fā)展的重要性。
? 識別公司章程設(shè)計的法律風險。
? 掌握設(shè)計公司章程的基本方法和合規(guī)要點。
? 運用公司章程維護公司利益和股東正當權(quán)益。
【課程特色】
案例剖解,直擊公司章程中的風險點;化整為零,詳解公司章程中風險防范的應(yīng)對方案。
【課程對象】
企業(yè)實際控制人、實際出資人、股東、合伙人,董事長、總裁等企業(yè)高級管理人員,創(chuàng)業(yè)人員
【課時計劃】
1-2天(6小時/天)
【課程大綱】
一、公司章程何以重要?
1、公司控制與章程的關(guān)系
? 現(xiàn)行法律下公司控制的解讀。
? 公司控制的特征。
? 公司控制的協(xié)議空間。
案例:阿里的公司控制特點。
2、公司章程是公司的什么?
? 公司章程的特征
? 公司章程的法律效力
? 公司章程中的風險要點概況
? 公司章程中的公司控制與股東權(quán)利
3、公司章程的基本結(jié)構(gòu)
二、公司章程總則的設(shè)計合規(guī)應(yīng)對
1、公司章程”另有規(guī)定“的,全都能夠”從其規(guī)定“嗎?
? 設(shè)計合規(guī)要點與實例
案例:《宜賓五糧液股份有限公司章程》(2016年6月版)及同類章程分析
2、公司章程可否規(guī)定出資比例與持股比例不一致?
? 設(shè)計合規(guī)要點與實例
案例:《萬科企業(yè)股份有限公司章程》及同類章程分析
3、公司章程可以約定公司重大事項須經(jīng)公司全體股東通過嗎?
? 設(shè)計合規(guī)要點與實例
案例:《方大集團股份有限公司章程》(2016年9月)及同類章程分析
4、股權(quán)轉(zhuǎn)讓:公司章程可否強制離職股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)?
? 設(shè)計合規(guī)要點與實例
案例:《株洲市建筑設(shè)計院有限公司章程》及同類章程分析
5、公司法定代表人任免手續(xù)如何在章程中規(guī)定?
? 設(shè)計合規(guī)要點與實例
三、股東權(quán)利義務(wù)條款的設(shè)計合規(guī)應(yīng)對
1、章程應(yīng)明確規(guī)定股東知情權(quán)的主體、行事方式、權(quán)利范圍、必要程序
? 設(shè)計合規(guī)要點與實例
案例:《青島海爾股份有限公司章程》及同類章程分析
2、股東知情權(quán)行使的原則
? 設(shè)計合規(guī)要點與實例
3、審計權(quán)的設(shè)計——股東知情權(quán)的保障
? 設(shè)計合規(guī)要點與實例
典型案例剖析
4、公司章程應(yīng)如何對分紅條款作出規(guī)定?
? 設(shè)計合規(guī)要點與實例
案例:《瀘州老窖股份有限公司章程》(2017年5月版)及同類章程分析
5、公司章程可規(guī)定利潤分配基準和分紅比例的衡量標準
? 設(shè)計合規(guī)要點與實例
案例:《恒通物流股份有限公司股東分紅回報規(guī)劃》(2017-2019年)及同類章程分析
6、未按期繳足出資的股東表決權(quán)是否可以打折行使?
? 設(shè)計合規(guī)要點與實例
典型案例剖析
7、股東除名制度在章程中如何體現(xiàn)并落實
? 設(shè)計合規(guī)要點與實例
典型案例剖析
8、防止大股東侵占公司資產(chǎn)機制的設(shè)計
? 設(shè)計合規(guī)要點與實例
案例:《中國國際海運集裝箱(集團)股份有限公司章程》(2016年5月版)及同類章程分析
9、公司章程可規(guī)定大股東不得干預(yù)公司生產(chǎn)經(jīng)營決策
? 設(shè)計合規(guī)要點與實例
案例:《美的集團股份有限公司章程》(2017年4月11日版)及同類章程分析
10、隱蔽性、長期性股東壓制行為可在章程中列為公司解散的理由
? 設(shè)計合規(guī)要點與實例
案例:《瀘州老窖股份有限公司章程》(2017年5月版)及同類章程分析
四、董監(jiān)高權(quán)利與義務(wù)條款的設(shè)計合規(guī)應(yīng)對
1、董事長的選任程序可以由公司章程任意約定嗎?
? 設(shè)計合規(guī)要點與實例
案例:《中興通訊股份有限公司章程》(2017年6月)及同類章程分析
2、公司章程可規(guī)定董事長對總經(jīng)理以及董事會秘書的提名權(quán)
? 設(shè)計合規(guī)要點與實例
案例:《萬科企業(yè)股份有限公司章程》(2013年1月版)及同類章程分析
3、公司章程可規(guī)定董事長對公司交易事項的審批權(quán)
? 設(shè)計合規(guī)要點與實例
案例:《南華生物醫(yī)藥股份有限公司》及同類章程分析
4、公司章程可在法定范圍外確認高級管理人員的范圍
? 設(shè)計合規(guī)要點與實例
案例:類似章程比較分析
5、高級管理人員的勤勉義務(wù)在章程中如何規(guī)定?
? 設(shè)計合規(guī)要點與實例
案例:《民生控股股份有限公司章程》(2014年12月版)及同類章程分析
6、公司章程需要細化監(jiān)事財務(wù)檢查權(quán)的行使方式
? 設(shè)計合規(guī)要點與實例
典型案例剖析
五、股東會與董事會職權(quán)條款的設(shè)計合規(guī)應(yīng)對
1、公司章程可將經(jīng)營管理的權(quán)限分級授予股東會、董事會及總經(jīng)理
? 設(shè)計合規(guī)要點與實例
案例:《徐工集團股份有限公司》(2016年12月版)及同類章程分析
2、股東會可否授權(quán)董事會修改公司章程?
? 設(shè)計合規(guī)要點與實例
典型案例剖析
3、公司章程能否將分紅方案的審議批準權(quán)賦予董事會?
? 設(shè)計合規(guī)要點與實例
案例:《方大集團股份有限公司章程》(2016年9月版)及同類章程分析
4、股東會對股東進行罰款的決議是否有效?
? 設(shè)計合規(guī)要點與實例
典型案例剖析
5、如何防止董事會無理由任意撤換總經(jīng)理?
? 設(shè)計合規(guī)要點與實例
典型案例剖析
六、股東會與董事會的運行條款的設(shè)計合規(guī)應(yīng)對
1、公司章程中能否自由規(guī)定股東會通知的時間和方式?
? 設(shè)計合規(guī)要點與實例
案例:《萬科企業(yè)股份有限公司章程》(2014年版)及同類章程分析
2、股東委托他人出席股東會應(yīng)提交哪些手續(xù)?
? 設(shè)計合規(guī)要點與實例
案例:《民生控股股份有限公司章程》(2014年第四次臨時股東大會審議通過版)及同類章程分析
3、股東會網(wǎng)絡(luò)投票公司章程應(yīng)如何規(guī)定?
? 設(shè)計合規(guī)要點與實例
案例:《保齡寶生物股份有限公司章程》(2017年9月版)及同類章程分析
4、”過半數(shù)“與”二分之一以上“的含義一樣嗎?
? 設(shè)計合規(guī)要點與實例
典型案例剖析
5、董事會會議通知時限可否通過公司章程豁免?
? 設(shè)計合規(guī)要點與實例
案例:《招商據(jù)能源運輸股份有限公司章程》(2017年9月版)及同類章程分析
七、公司反收購條款的設(shè)計合規(guī)應(yīng)對
1、”萬寶之爭“后公司章程的風險要點分析
? 設(shè)計合規(guī)要點與實例
案例:《湖南爾康制藥股份有限公司章程》(2016年10月版)及同類章程分析
2、如何通過設(shè)計董事提名權(quán)來防止公司被惡意收購?
? 設(shè)計合規(guī)要點與實例
案例:《萬科企業(yè)股份有限公司章程》(2014年6月版)及同類章程分析
3、董監(jiān)高的”金色降落傘“是否合法?
? 設(shè)計合規(guī)要點與實例
案例:《中國寶安集團股份有限公司章程》(2016年版)及同類章程分析
4、未履行信息披露義務(wù)超比例購買的股權(quán)可否限制相應(yīng)的表決權(quán)?
? 設(shè)計合規(guī)要點與實例
案例:《山東山大華特科技股份有限公司章程》(2015年3月版)及同類章程分析
5、股東大會可否拒絕對未充分披露信息的并購提案進行表決?
? 設(shè)計合規(guī)要點與實例
案例:《河南佰利聯(lián)化學股份有限公司章程》(2016年10月版)及同類章程分析
八、關(guān)聯(lián)關(guān)系防控條款的設(shè)計合規(guī)應(yīng)對
1、公司章程如何列舉關(guān)聯(lián)股東的類型?
? 設(shè)計合規(guī)要點與實例
案例:《民生控股股份有限公司章程》(經(jīng)2014年第四次臨時股東大會審議通過)及同類章程分析
2、公司章程可對關(guān)聯(lián)交易的審查主體和救濟途徑作出規(guī)定?
? 設(shè)計合規(guī)要點與實例
案例:《樂山電力股份有限公司章程》(2017年9月版)及同類章程分析
3、公司章程如何設(shè)置關(guān)聯(lián)股東的回避和表決程序?
? 設(shè)計合規(guī)要點與實例
案例:《民生控股股份有限公司章程》(經(jīng)2014年第四次臨時股東大會審議通過)及同類章程分析
4、”關(guān)聯(lián)股東“堅決要求表決時該如何處理?
? 設(shè)計合規(guī)要點與實例
案例:《東阿阿膠股份有限公司章程》(2015年6月版)及同類章程分析
5、與董事會決議事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事是否有表決權(quán)?
? 設(shè)計合規(guī)要點與實例
案例:《中國聯(lián)合網(wǎng)絡(luò)通信股份有限公司章程》(2016年12月版)及同類章程分析
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