資本運(yùn)作-——并購與投融資

課程背景

隨著全球化進(jìn)程的加速，企業(yè)間的競爭越來越激烈，通過資本運(yùn)作，尤其是并購和投融資活動，成為企業(yè)擴(kuò)大規(guī)模、提高市場份額、實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型、獲取技術(shù)和人才資源等目標(biāo)的重要手段。

并購作為企業(yè)資本運(yùn)作的核心方式之一，可以幫助企業(yè)快速獲取目標(biāo)公司的資源、技術(shù)、市場渠道等優(yōu)勢，實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)和協(xié)同效應(yīng)，提高市場競爭力。同時，通過并購，企業(yè)還可以實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈的垂直整合或橫向擴(kuò)張，進(jìn)一步提升其在產(chǎn)業(yè)鏈中的話語權(quán)和定價能力。

投融資作為資本運(yùn)作的另一關(guān)鍵環(huán)節(jié)，對于企業(yè)的生存和發(fā)展具有至關(guān)重要的作用。一方面，通過融資，企業(yè)可以獲取到發(fā)展所需的資金，支持其研發(fā)創(chuàng)新、市場拓展等戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)；另一方面，通過投資，企業(yè)可以布局新興產(chǎn)業(yè)、拓展業(yè)務(wù)領(lǐng)域，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)的多元化配置和收益的最大化。

資金籌集是企業(yè)資本運(yùn)作的首要環(huán)節(jié)，然而，由于市場環(huán)境的變化、企業(yè)自身實(shí)力不足等原因，企業(yè)往往難以順利籌集到所需的資金。此外，高昂的融資成本也可能使企業(yè)在籌集資金時面臨壓力。資金的使用效率直接影響到企業(yè)的盈利能力和市場競爭力。然而，在實(shí)際運(yùn)作中，企業(yè)可能由于投資決策失誤、管理不善等原因?qū)е沦Y金使用效率低下，甚至造成資金浪費(fèi)。

資本運(yùn)作、并購與投融資活動涉及復(fù)雜的法律、財務(wù)、稅務(wù)等多個領(lǐng)域，需要企業(yè)具備專業(yè)的團(tuán)隊和高效的操作能力。因此，資本運(yùn)作-并購與投融資課程應(yīng)運(yùn)而生，旨在為企業(yè)培養(yǎng)具備專業(yè)知識和技能的人才，幫助企業(yè)更好地進(jìn)行資本運(yùn)作、并購與投融資活動，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。

課程收益

● 掌握投融資的基本概念、原理及操作流程，為工作實(shí)踐提供理論支撐

● 了解并購的動機(jī)、類型及操作流程，提升實(shí)際操作能力和解決問題的能力

● 掌握企業(yè)估值的方法和技巧，為企業(yè)的轉(zhuǎn)型升級提供有力支持

● 了解資本運(yùn)作的風(fēng)險及防范措施，在實(shí)際工作中更好地應(yīng)對各種復(fù)雜情況

● 深入理解資本運(yùn)作和投融資決策，更好地制定和執(zhí)行資本運(yùn)作策略

課程時間：2天，6小時/天

課程對象：企業(yè)家、投資者和研究者；政府相關(guān)部門和行業(yè)協(xié)會的從業(yè)者；企業(yè)高管及相關(guān)管理人員

課程方式：實(shí)戰(zhàn)講授+案例分析+調(diào)研問卷+模式解析

課程大綱

第一講：為什么要學(xué)習(xí)并購與投融資？

一、中國經(jīng)濟(jì)進(jìn)入了轉(zhuǎn)型期：企業(yè)的出路？

——任何社會的經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型都是通過劇烈的資產(chǎn)并購?fù)瓿傻?/span>

1. 從內(nèi)部突破——新生命的誕生

2. 從外部敲破——別人的盤中餐

二、經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型期的企業(yè)生存之道

1. 分與合：2000-2008前階段發(fā)展靠分，2009-2023后階段轉(zhuǎn)型靠合

2. 賣力與賣身：前階段發(fā)財賣力，后階段轉(zhuǎn)型賣身

3. 練內(nèi)功與練外功：前階段練內(nèi)功，后階段練外功

二、企業(yè)轉(zhuǎn)型四大模式——快速復(fù)制紅利行業(yè)商業(yè)模式的實(shí)操方法

1. 跨界打劫：企業(yè)跨過行業(yè)的界限轉(zhuǎn)型

舉例：借資本的力量從房地產(chǎn)行業(yè)轉(zhuǎn)型為互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)

2. 彎道超車：在拐彎的地方加速超過競爭對手

舉例：手機(jī)用的芯片從14納米升級為5納米

3. 換道超車：換個賽道超過競爭對手

舉例：燃油車改為了電動車

4. 劫道搶車：資本并購重組

舉例：借資本之力買下一個有發(fā)展前景的企業(yè)

第二講：資本運(yùn)作的思維（3個認(rèn)知）

1. 資產(chǎn)并購是資本運(yùn)作的表現(xiàn)形式

2. 產(chǎn)品運(yùn)營增加產(chǎn)值，資本運(yùn)作做大市值

案例：銀行才是世界上最大的房地產(chǎn)公司,但還是被馬云干趴下原因為何？阿里平臺有2000多萬的商戶的經(jīng)營數(shù)據(jù)

1）上樓梯戰(zhàn)略——產(chǎn)品運(yùn)營：憑自身的積累發(fā)展壯大，自家的孩子自家生

2）上電梯戰(zhàn)略——資本運(yùn)營：借資產(chǎn)并購實(shí)現(xiàn)迅速擴(kuò)張，娶別人妻生自己孩

3. 資本層面的競爭是企業(yè)競爭的決勝層

第三講：并購重組的形式

1. 資產(chǎn)并購重組本質(zhì)：分與和，買和賣

2. 交易形式：現(xiàn)金、股票、資產(chǎn)

3. 法律形式：公司合并、公司收購、公司分立

互動：上市公司買東西,不用掏真錢，這東西比印鈔機(jī)還神

公司資產(chǎn)重組案例1：W公司的資產(chǎn)重組——資本家就是個中介，倒騰公司賣（11種模式）

公司資產(chǎn)重組案例2：國退民進(jìn)資產(chǎn)兼并案（假途滅虢蛇吞象）——800萬秒變5100萬,一毛不花民企如何借殼上市？

公司資產(chǎn)重組案例3：適合資產(chǎn)多的老板，如何讓資產(chǎn)值錢？

第四講：并購及投融資的戰(zhàn)略與實(shí)施

一、明確資產(chǎn)并購的基本方向

方向一：橫向并購——并購?fù)械钠髽I(yè)

方向二：縱向并購——并購產(chǎn)業(yè)鏈上下游

方向三：內(nèi)部并購——公司內(nèi)部部門或資產(chǎn)的并購

方向四：多元并購——無關(guān)聯(lián)的企業(yè)并購

要點(diǎn)1：企業(yè)多元化是陷阱還是陷餅？中國企業(yè)家的實(shí)踐證明:多元化戰(zhàn)略不但不能降低風(fēng)險,反而構(gòu)成一個巨大的陷阱

案例：蘇寧、恒大、海航栽在尺度太大

要點(diǎn)2：多元化戰(zhàn)略的意圖進(jìn)攻還是撤退？

1）進(jìn)攻型多元化戰(zhàn)略：利益驅(qū)動，中心擴(kuò)張

2）防守型多元化戰(zhàn)略：風(fēng)險規(guī)避，遠(yuǎn)攻近防

——想轉(zhuǎn)型的老板請注意：復(fù)制頭部風(fēng)險大，挑家中部趕緊買。附具體實(shí)操

二、協(xié)調(diào)主營專業(yè)化與投資多元化的關(guān)系

攻守兼?zhèn)涞亩嘣瘧?zhàn)略：股權(quán)多元+資產(chǎn)多元

三、提高資產(chǎn)流動性

1. 實(shí)體經(jīng)濟(jì)vs.虛擬經(jīng)濟(jì)

案例：馬云去哪兒了？實(shí)體經(jīng)濟(jì)老板肯定心知肚明，人家壓根沒干啥虛擬經(jīng)濟(jì)

2. 基本思路：趨實(shí)向虛

1）產(chǎn)品資產(chǎn)化：在使用功能外附加增值保值功能，使產(chǎn)品價格非透明化

2）資產(chǎn)股權(quán)化：交易虛擬化，可避稅費(fèi)

3）股權(quán)證券化：可細(xì)拆分割，可標(biāo)準(zhǔn)計量，可憑證授權(quán)，可方便交易

4）證券產(chǎn)品化：價格透明化，交易簡化

案例分析1：功能型按摩椅：把消費(fèi)品權(quán)益證券化，做成理財產(chǎn)品——很多老板不敢，其實(shí)印錢很簡單，重點(diǎn)都沒搞懂錢是啥

案例分析2：停車咪表眾籌——愛和政府打交道的老板快看，政府喜歡哪些項目 

四、確定股權(quán)交易模式

模式一：股權(quán)轉(zhuǎn)讓——股東拿到錢模式二：增資擴(kuò)股——企業(yè)拿到錢模式三：股權(quán)質(zhì)押——用股權(quán)抵押借錢模式四：股債轉(zhuǎn)換——將股權(quán)投資轉(zhuǎn)成債，通過債的形式收回成本

五、并購重組的頂層設(shè)計——股權(quán)設(shè)計

1. 并購中股權(quán)比例的三個節(jié)點(diǎn)：67%，51%，35%2. 向上架構(gòu)公司目的為了控制3. 下層架構(gòu)公司為了更多獲取資源案例分析：T分子生物科技公司的股權(quán)設(shè)計——融資真別給股權(quán)，很多老板真缺見識，不花錢不分股，聽話照做就來錢4. 股權(quán)滲透相互制約案例分析：Z藥業(yè)公司——合伙做生意，如何相互制約？ 5. 關(guān)聯(lián)并購，產(chǎn)業(yè)升級，抵御稀釋案例分析：通過股權(quán)置換將互聯(lián)網(wǎng)公司并入上市掛牌公司6. 相對控股的架構(gòu)，一致利益行動人案例分析1：項目混改合資公司案例分析2：阿里巴巴在美上市的公司架構(gòu)及股權(quán)架構(gòu)案例分析3：A公司離岸架構(gòu)的設(shè)計及功能 

第五講：并購及投融資的戰(zhàn)術(shù)

資產(chǎn)重組：各種資源的優(yōu)化整合

案例：滴滴美團(tuán)淘寶無一例外——用別人的資產(chǎn)賺自己的錢，

并購重組的原理：“打麻將”通過不同的組合方式

案例：招商銀行的由來，值得每個老板看10遍，資金池原理讓企業(yè)永不缺錢

一、取與舍

——企業(yè)定位：把你的企業(yè)當(dāng)什么養(yǎng)？兒子、老婆、女兒、豬仔

案例分析1：T企業(yè)養(yǎng)一種萬能植物，年年收入上億，就靠板塊分得清

1）綠色礦產(chǎn)漢麻：綜合利用全產(chǎn)業(yè)鏈及應(yīng)用市場

2）T項目公司組織架構(gòu)及功能設(shè)計

案例分析2：S食品公司上市及融資規(guī)劃——經(jīng)營萬億規(guī)模企業(yè)有多閑！賺錢不是苦力活

1）控源頭-管過程-保結(jié)果

2）項目公司與戰(zhàn)略合作伙伴的換親并購方案

二、股與債：用時間換空間

1. 投融資模式：股權(quán)交易、債權(quán)交易

2. 控股模式

互動：商戰(zhàn)中如何以弱勝強(qiáng)？

案例分析：想要全國人民成為你的會員，開始只需兩個下家

第一步：先以“時間”換“空間”——戰(zhàn)略上

第二步：后以“空間”換“時間“——戰(zhàn)術(shù)上

案例分析：空手套白狼，房地產(chǎn)老板的最愛，沒有錢遇到好項目我教你怎么玩

案例分析：旅游小鎮(zhèn)舊城改造項目，這樣運(yùn)作資金，手里有5,000萬就能干100個億的事

案例分析：地產(chǎn)老板開始都沒啥錢，都學(xué)這套資金玩法，一踩一個準(zhǔn)

案例分析：每期拿地比例最優(yōu)方案、項目開發(fā)公司

三、收與放：欲擒之，故縱之

案例分析：商戰(zhàn)：虛名換真金，現(xiàn)在的不少大佬這樣發(fā)家

案例分析：B項目公司星火燎原：欲擒故縱，反向并購

案例分析：C項目公司的無形資產(chǎn)擴(kuò)張模式

——缺資產(chǎn)真不影響賺錢，用他人產(chǎn)權(quán)賺自己的錢最香

四、輕與重：用治權(quán)換產(chǎn)權(quán)

互動：一分不花空有管理模式咋賺錢？

案例分析：阿拉伯基金運(yùn)營及項目管理公司頂層設(shè)計

1. 關(guān)鍵：平臺思維——合縱、連橫

案例分析：K機(jī)電股份公司的架構(gòu)設(shè)計及市場拓展的四個方向

五、條與塊：用連橫破合縱

1. 縱向整合與橫向整合

案例分析：Y項目產(chǎn)業(yè)鏈整合

2. 打造全國的市場營銷網(wǎng)絡(luò)

案例分析：Y項目的營銷網(wǎng)絡(luò)體系——借別人的手，幫自己把渠道快速鋪好，直接說打法

六、前與后：棄小姐做媽咪

案例分析：建筑涂裝創(chuàng)業(yè)平臺的商業(yè)模式、家裝網(wǎng)商業(yè)模式

——做客戶不如做平臺

七、虛與實(shí)：以無形換有形

1. 有形資產(chǎn)一代暴富，無形資產(chǎn)一夜暴富

1）有形資產(chǎn)是無形資產(chǎn)的道具

案例分析：用好無形資產(chǎn),老板凈省4500萬

2）數(shù)字經(jīng)濟(jì)：交易虛擬化的最高境界

案例分析：為何那么多企業(yè)去美國上市？

案例分析：無形資產(chǎn)無數(shù)次入股，獲得真金白銀

案例分析：遠(yuǎn)程動態(tài)心電監(jiān)測系統(tǒng)、T公司的無形資產(chǎn)擴(kuò)張

八、攻與守：用存量博增量