股權(quán)設(shè)計(jì)與合伙人

◆ 一、合伙人的機(jī)制設(shè)計(jì) 搭班子、定戰(zhàn)略、帶隊(duì)伍。—— ——柳傳志
1.怎樣才算一個(gè)好的班子 創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)最好不超過(guò) 3 人，要有領(lǐng)頭羊，老大＋老二，要留股權(quán)池，性格相容
2.合伙人的進(jìn)入 原則：誰(shuí)創(chuàng)造價(jià)值，誰(shuí)分配利益
資金資源驅(qū)動(dòng)——物力資本模式
人力驅(qū)動(dòng)——人力資本模式
創(chuàng)始人的身價(jià)如何確定
初始（人均 100 股）＋召集人（增加 5%）＋創(chuàng)業(yè)點(diǎn)子及執(zhí)行（增加 5%）＋第 一步（增加 5%~25%）＋CEO（增加 5%）＋全職（增加 200%）+信譽(yù)（增加 50%~500%）
3.合伙人的調(diào)整機(jī)制
4.合伙人的退出機(jī)制
（1）當(dāng)然退出 （2）除名退出 （3）期滿退出 回購(gòu)方式
由公司一次性回購(gòu)所持股份并按上一年分紅標(biāo)準(zhǔn)支付五年紅利。 由公司每次回購(gòu)其 20%股份，分五年回購(gòu)逐年回購(gòu)，股東并有權(quán)根據(jù)每次回購(gòu) 時(shí)公司上一年度的凈利潤(rùn)和其持有的股權(quán)數(shù)額享受紅利分配。
5.治理結(jié)構(gòu)
四個(gè)關(guān)鍵： 創(chuàng)始股東持股比例 股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的表決制度 董事長(zhǎng)、總經(jīng)理的提名
◆ 二、公司的控制權(quán)設(shè)計(jì)
九條生命線
一、絕對(duì)控制線——67%
二、相對(duì)控制線——51%
三、安全控制線——34%
四、上市公司要約收購(gòu)線——30%
五、重大同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)警示線——20%
六、臨時(shí)會(huì)議權(quán)——10%
七、重大股權(quán)變動(dòng)警示線——5%
八、臨時(shí)提案權(quán)——3%
九、代位訴訟權(quán)——1%
常見(jiàn)的取得控制權(quán)的辦法
一致行動(dòng)人協(xié)議
定向增發(fā)

資產(chǎn)重組
管理層收購(gòu)（MBO）
修訂公司章程 雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)
◆ 三、股權(quán)布局 股權(quán)設(shè)計(jì)的核心是值錢(qián)！

核心是解決六類(lèi)人群的關(guān)系

金字塔結(jié)構(gòu)
所謂金字塔結(jié)構(gòu)（如左圖），即有一個(gè)母公司通過(guò)持股對(duì) 1 個(gè)或幾個(gè)子公司進(jìn)行 控制，然后通過(guò)子公司對(duì)孫公司的持股而對(duì)一個(gè)或幾個(gè)孫公司進(jìn)行間接控制的結(jié) 構(gòu)。補(bǔ)充：依照公司法規(guī)定，總公司設(shè)定子公司，子公司具有企業(yè)法人資格；而分公 司不具有企業(yè)法人資格，民事責(zé)任由總公司承擔(dān)。
資本故事

◆ 四、股權(quán)激勵(lì)
1.股權(quán)激勵(lì)的本質(zhì) 分責(zé)系統(tǒng)而非分利系統(tǒng)
2、股權(quán)激勵(lì)的原則 以終為始
3、股權(quán)激勵(lì)的方法

定人五要素
歷史貢獻(xiàn)，身份特征，關(guān)聯(lián)程度，難以取代程度，難以監(jiān)督程度 調(diào)整機(jī)制 項(xiàng)目合伙人，事業(yè)合伙人，董事合伙人，永久合伙人
定價(jià)五標(biāo)的
凈利潤(rùn)，毛利，凈資產(chǎn)，營(yíng)收，投資商入股價(jià) 定量五因素 股權(quán)結(jié)構(gòu)，激勵(lì)人數(shù)，激勵(lì)成本，激勵(lì)力度，法律法規(guī)

小結(jié)：股權(quán)激勵(lì)的三個(gè)境界
花錢(qián)的激勵(lì)，不花錢(qián)的激勵(lì)，得錢(qián)的激勵(lì)
股權(quán)的動(dòng)態(tài)管理四個(gè)層次
股權(quán)轉(zhuǎn)讓—協(xié)議，股權(quán)分配—公平，靜態(tài)，股權(quán)激勵(lì)—?jiǎng)討B(tài)，股權(quán)運(yùn)作—買(mǎi)賣(mài)
企業(yè)戰(zhàn)略
基礎(chǔ)性業(yè)務(wù)——虛擬股
發(fā)展性業(yè)務(wù)——股權(quán)開(kāi)放
機(jī)會(huì)性業(yè)務(wù)——合作
戰(zhàn)略三向創(chuàng)新
（1）升級(jí)型——分層設(shè)計(jì)
（2）裂變性——業(yè)務(wù)分析——交叉持股
（3）跨界型
公司治理

資本運(yùn)作
永不上市——虛擬股為主
新三板——股權(quán)
擬 IPO——加限制的實(shí)股
被收購(gòu)——實(shí)股/增值權(quán)
上市——限制性股票/期權(quán)/員工持股計(jì)劃
組織架構(gòu)
（1）打造倒三角組織 執(zhí)行型=>拉動(dòng)型
（2）建立事業(yè)部組織
（3）總部

薪酬設(shè)計(jì)
（1）薪酬水平
（2）疊加型&替代型 年度評(píng)價(jià) 績(jī)效考核 權(quán)重占比 40% 取月度績(jī)效評(píng)價(jià)中權(quán)益最大的三項(xiàng)作為評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)
每月評(píng)價(jià)，年底統(tǒng)計(jì) 股東述職 權(quán)重占比 20% 每季度次月 10 日組織股東述職，互評(píng)打分 價(jià)值觀評(píng)價(jià) 權(quán)重占比 30% 每季度次月 20 日組織股東自評(píng)和互評(píng)
◆ 五、股權(quán)合作 股權(quán)合作要關(guān)注的事項(xiàng)
（1）資金
（2）回報(bào)贏利點(diǎn)
（3）退出方式
（4）增值空間
商業(yè)計(jì)劃書(shū)
（1）資金
（2）回報(bào)贏利點(diǎn)
（3）退出方式
（4）增值空間
課程收獲
《股權(quán)設(shè)計(jì)與合伙人》：針對(duì)學(xué)員企業(yè)的發(fā)展階段和特點(diǎn)，系統(tǒng)剖析股權(quán)激勵(lì) 中的度、量 、衡，使學(xué)員對(duì)股權(quán)設(shè)計(jì)有更加深入的學(xué)習(xí)。