公司治理與董事會建設(shè)

【課程背景】

股份公司成立以后，董事會就作為一個穩(wěn)定的決策機構(gòu)而產(chǎn)生。董事會的成員可以按公司法、公司章程規(guī)定隨時任免，經(jīng)營中董事會本身不能撤銷，也不能停止活動。董事會是公司的最重要的決策和管理機構(gòu)，公司的事務(wù)和業(yè)務(wù)均在董事會的決策下，由董事會選出的董事長具體執(zhí)行。定戰(zhàn)略、做決策、控風(fēng)險是董事會核心工作。

為貫徹習(xí)近平總書記關(guān)于國有企業(yè)改革發(fā)展和黨的建設(shè)重要論述，貫徹落實黨中央、國務(wù)院決策部署，堅持穩(wěn)字當(dāng)頭、穩(wěn)中求進(jìn)，緊盯重點問題攻堅克難，決戰(zhàn)決勝國企改革三年行動，確保取得經(jīng)得起歷史和實踐檢驗的改革實效，以實際行動迎接黨的二十大勝利召開。在國務(wù)院國有企業(yè)改革領(lǐng)導(dǎo)小組直接推動下，各成員單位認(rèn)真落實“一個抓手、四個切口”和可衡量、可考核、可檢驗、要辦事的要求，扎實推進(jìn)國企改革三年行動，截至2021年底，順利完成了三年總體任務(wù)70%的目標(biāo)，取得一系列重要階段性成果，企業(yè)質(zhì)量效益顯著提升。

中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度更加成熟定型取得了實質(zhì)性進(jìn)展，基本形成了較為系統(tǒng)的制度體系，前置事項清單全面制定并落地見效，董事會基本實現(xiàn)應(yīng)建盡建，經(jīng)理層成員任期制和契約化管理等三項制度改革有效激發(fā)了企業(yè)發(fā)展活力動力，戰(zhàn)略性重組、專業(yè)化整合力度加大、呈現(xiàn)新格局，科技創(chuàng)新政策能給盡給、應(yīng)給盡給，取得系列重要突破、成果豐碩，專業(yè)化體系化法治化監(jiān)管優(yōu)勢進(jìn)一步彰顯，國有企業(yè)黨的領(lǐng)導(dǎo)黨的建設(shè)全面加強，在穩(wěn)產(chǎn)保供、應(yīng)對重大風(fēng)險挑戰(zhàn)中發(fā)揮了重要作用，為更好服務(wù)國家重大戰(zhàn)略和地方經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展，滿足人民日益增長的美好生活需要作出了積極貢獻(xiàn)。

要加快完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，深度推進(jìn)加強黨的領(lǐng)導(dǎo)與完善公司治理相統(tǒng)一，全面配齊建強企業(yè)董事會，推動董事會有效運行。要不斷深化市場化機制改革，實現(xiàn)國有企業(yè)子企業(yè)經(jīng)理層成員任期制和契約化管理高質(zhì)量、全覆蓋，進(jìn)一步推進(jìn)企業(yè)管理人員能上能下、員工能進(jìn)能出、收入能增能減在各層級企業(yè)落實落地，激發(fā)企業(yè)活力。改革仍存在不平衡現(xiàn)象，要進(jìn)一步逐級壓實責(zé)任，鎖定重點難點問題，全力以赴拔硬釘子、啃硬骨頭，確保三年行動高質(zhì)量收官。要鞏固拓展改革成果，總結(jié)提煉經(jīng)驗做法，始終從國家戰(zhàn)略全局的高度抓好國資國企改革發(fā)展謀篇布局，圍繞做強做優(yōu)做大國有資本和國有企業(yè)、加快建設(shè)世界一流企業(yè)的目標(biāo)，立足國情實際、堅持世界眼光，加強對國資國企重大理論和實踐問題研究，不斷優(yōu)化完善政策措施，持續(xù)推動國企改革向縱深發(fā)展。

而作為一家擬進(jìn)入資本市場或擬規(guī)范運作的的公司，你是否想知曉以下問題：

1、規(guī)范性公司治理機構(gòu)是怎樣的？

2、擬進(jìn)入資本市場的公司應(yīng)該具備什么樣的公司治理結(jié)構(gòu)？

3、控股股東或?qū)嶋H控制人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)如何處理與公司的關(guān)系？

4、董事、專職外部董事、獨立董事、職工董事、董事會秘書、監(jiān)事及高級管理人員的任職資格、選聘程序及職責(zé)是怎樣的？

5、監(jiān)事、職工監(jiān)事的權(quán)利和義務(wù)有哪些？

6、股東會（股東大會）職責(zé)、董事會職責(zé)、監(jiān)事會職責(zé)各包括哪些內(nèi)容？

7、股東會（股東大會）議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則是怎么樣的？

8、董事、監(jiān)事、經(jīng)理的績效評價與激勵約束機制是怎么樣的？

9、如何保護(hù)利益相關(guān)者的利益？

10、如何做好信息披露工作？

11、如何處理“新三會”與“老三會”的關(guān)系？

12、公司治理存在哪些風(fēng)險及如何防范？

13、民營企業(yè)在這一波大潮中，面臨如此復(fù)雜的國內(nèi)外情況及變化速度、挑戰(zhàn)可謂前所未有，那該如何更好的認(rèn)識時代的大勢、產(chǎn)業(yè)的變革方向做好戰(zhàn)略、決策和風(fēng)險控制？

14、如何辨識企業(yè)的核心能力、定位企業(yè)在未來產(chǎn)業(yè)價值鏈中的位置？尋找新的發(fā)展機遇？

15、如何找到企業(yè)新的定位，設(shè)計創(chuàng)新的發(fā)展模式、規(guī)劃公司的升級轉(zhuǎn)型的路線，從而明確目標(biāo)、制定戰(zhàn)略、整合資源，突破瓶頸，在這次發(fā)展浪潮中實現(xiàn)彎道超車，并使得企業(yè)和企業(yè)家價值最大化？

以上是企業(yè)股東目前面臨的最重要課題，也是本課程的內(nèi)容所在。

本課程突破了以往很多轉(zhuǎn)型課程只講理論思想、沒有實戰(zhàn)經(jīng)驗、缺少工具方法的瓶頸，還原現(xiàn)實商業(yè)環(huán)境中一個個實際發(fā)生的董事會、資本和股權(quán)變息案例，以及案例為背后不為人知的客觀規(guī)律。解決學(xué)員在企業(yè)升級轉(zhuǎn)型的過程中面臨的“看不清、想不到、做不了”的三大難題，使學(xué)員學(xué)之解惑，學(xué)之能用，帶領(lǐng)企業(yè)踏上成功的董事會管理之路，實現(xiàn)企業(yè)健康成長。

【課程收益】

?  了解新常態(tài)下企業(yè)董事會的運行規(guī)律與本質(zhì)，全面掌握規(guī)范性公司的公司治理機構(gòu)

?  分析董事會建設(shè)制度體系、國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)體制的演變、中央企業(yè)公司治理模式以及中央企業(yè)董事會的運作，全面掌握擬進(jìn)入資本市場的公司應(yīng)該具備的公司治理結(jié)構(gòu)

?  董事會建設(shè)明確目標(biāo)、堅定信心、不動搖、不放棄、不折騰，夯實基礎(chǔ)、不斷企業(yè)提高運作水平，造就偉大的公司。全面掌握控股股東或?qū)嶋H控制人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理與公司的關(guān)系處理

?  掌握企業(yè)董事會運行考核體系，企業(yè)三年綜合績效考核的五大步驟，29 個知識點全面掌握董事、專職外部董事、獨立董事、職工董事、董事會秘書、監(jiān)事及高級管理人員的任職資格、選聘程序及職責(zé)

?  掌握制定公司升級轉(zhuǎn)型戰(zhàn)略，并建設(shè)組織能力，確保實施落地的系統(tǒng)方法在資本層面實現(xiàn)企業(yè)價值

?  全面掌握股東會（股東大會）議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則

?  了解如何做好信息披露工作全面掌握公司治理風(fēng)險識別及防范

?  嚴(yán)謹(jǐn)創(chuàng)新的專業(yè)化教學(xué)組織、深入跨界的多層次交流。

【課程特色】

授課人王老師專注于公司財務(wù)管理、企業(yè)資本運營、企業(yè)全面預(yù)算管理等領(lǐng)域的研究、教學(xué)。專長于企業(yè)改制上市輔導(dǎo)、企業(yè)投融資、財務(wù)戰(zhàn)略與財務(wù)規(guī)劃等實務(wù)運作。王老師為講授過MBA的 《財務(wù)報告分析》、《公司治理與資本運營》、《全面預(yù)算管理》等實務(wù)教學(xué)課程。他還擔(dān)任了北京市國有資產(chǎn)管理委員會、北京市科委等部門特聘專家。王老師現(xiàn)任北京京能集團(tuán)的外部董事，并擔(dān)任多家大中型企業(yè)的高級顧問。

課程包括：   

☆現(xiàn)代企業(yè)制度與治理結(jié)構(gòu)

☆公司治理中的激勵與約束機制

☆董事會運作實務(wù)

☆公司治理法律法規(guī)

公司上市戰(zhàn)略的選擇與操作

☆國內(nèi)外主板和創(chuàng)業(yè)板上市戰(zhàn)略

☆不同上市地的審批、監(jiān)管及規(guī)則

☆上市過程中流程及操作

☆上市之前與當(dāng)中的財務(wù)審計

財務(wù)戰(zhàn)略與財務(wù)資源能力分析包括

☆財務(wù)戰(zhàn)略儲備

☆現(xiàn)代企業(yè)融資體系

☆報表洞察與管控風(fēng)險

干貨，沒有廢話；科學(xué)，邏輯清晰；實戰(zhàn)，學(xué)之能用；投入，案例新鮮、精彩

【課程對象】

企業(yè)董事長、CEO、總經(jīng)理等企業(yè)高管；

銀行、證券等金融機構(gòu)的決策者及高級管理者；

上市公司和擬上市公司的高層管理者；

控股公司/集團(tuán)公司高層管理人員；

各類從事實業(yè)、股權(quán)投資或投資管理的專業(yè)人士和高層管理者

【課程時間】12 小時

【課程大綱】

1、解決董事會建設(shè)的制度體系、權(quán)責(zé)體系、內(nèi)部機構(gòu)、決策程序、監(jiān)督考核、董事管理、工作機構(gòu)等

2、解決對董事管理提出明確、具體的要求。

3、董事工作考核與改進(jìn)、完善企業(yè)綜合績效考評工作

4、通過講授公司制企業(yè)的基本特征與類型，什么是良好的公司治理，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計，董事會運作機制，監(jiān)事會監(jiān)督機制，高級管理者激勵機制，公司治理模式以及公司治理評價方法，培養(yǎng)學(xué)員所涉及的領(lǐng)域內(nèi)運用所掌握的理論和方法分析

5、培養(yǎng)學(xué)員對具體和現(xiàn)實的公司治理與邏輯思路和能力，為進(jìn)一步學(xué)習(xí)有關(guān)財務(wù)資本管理課程打下良好的基礎(chǔ)。

第一章公司的力量

1．教學(xué)內(nèi)容

（1）企業(yè)制度的演進(jìn)；

（2）公司制企業(yè)的基本特征與類型。

2．重、難點提示

（1）了解持續(xù)發(fā)展公司產(chǎn)生的過程；

（2）公司與業(yè)主制企業(yè)和合伙制企業(yè)的不同；

（3）掌握公司制企業(yè)的基本特征；

（4）理解公司力量的源泉。

第二章公司需要良好的治理

1．教學(xué)內(nèi)容

（1）公司治理產(chǎn)生的根源；

（2）什么是良好的公司治理。

2．重、難點提示

（1）公司治理產(chǎn)生的根源；

（2）所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離；

（3）公司治理的含義及良好公司治理的特征；

（4）公司治理與管理的區(qū)別。

第三章公司股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計

1．教學(xué)內(nèi)容

（1）股東權(quán)利與義務(wù)；

（2）股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計模式；

（3）股東大會運行與股東大會表決機制設(shè)計；

（4）投資者關(guān)系管理策略。

2．重、難點提示

（1）理解股東權(quán)利與義務(wù)；

（2）股東大會運行與股東大會表決機制設(shè)計；

（3）了解投資者關(guān)系管理策略；

（4）掌握公司股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計模式的內(nèi)容。

第四章 董事會運作機制設(shè)計

1．教學(xué)內(nèi)容

（1）董事的選舉與任免；

（2）董事會規(guī)模與構(gòu)成；

（3）董事會組織設(shè)計；

（4）董事會會議運行與評價。

2．重、難點提示

（1）了解董事的權(quán)利與義務(wù)以及勝任的條件；

（2）掌握董事會構(gòu)成和組織設(shè)計的要素；

（3）把握董事會會議運作機制和董事會評價標(biāo)準(zhǔn)。

第五章監(jiān)事會監(jiān)督機制設(shè)計

1．教學(xué)內(nèi)容

（1）監(jiān)事會的職權(quán)；

（2）監(jiān)事會的運行機制；

（3）監(jiān)事會監(jiān)督有效性。

2．重、難點提示

（1）理解監(jiān)事會的構(gòu)成和職權(quán)；

（2）并進(jìn)一步了解不同國家監(jiān)事會的不同模式及其特點；

（3）掌握我國國有企業(yè)中監(jiān)事會與一般類型公司監(jiān)事會的差異

第六章高級管理者激勵機制設(shè)計

1．教學(xué)內(nèi)容

（1）高級管理者的選任機制；

（2）高級管理者激勵與約束機制。

2．重、難點提示

（1）高級管理者在公司發(fā)展中的作用；

（2）公司治理中的委托---代理問題；

（3）高級管理者的含義、特點以及選任機制；

（4）公司高級管理者的激勵機制與約束機制的內(nèi)容。

第七章公司治理模式選擇

1．教學(xué)內(nèi)容

（1）股東至上的英美公司治理模式；

（2）利益相關(guān)者至上的德日公司治理模式；

（3）血緣關(guān)系至上的家族公司治理模式。

2．重、難點提示

（1）了解三種治理模式的產(chǎn)生背景和基本特點；

（2）三種治理模式的優(yōu)缺點以及未來發(fā)展趨勢。

第八章公司治理評價方法

1．教學(xué)內(nèi)容

（1）公司治理需要評價；

（2）股權(quán)結(jié)構(gòu)與控股股東行為評價；

（3）董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層治理評價；

（4）信息披露與投資者關(guān)系管理評價。

2．重、難點提示

（1）什么是公司治理評價、為何進(jìn)行公司治理評價；

（2）通過年報評價公司的股東、董事會、監(jiān)事會、公司經(jīng)理層以及信息披露和投資者關(guān)系治理水平。