國(guó)企混改與上市輔導(dǎo)—IPO審核要點(diǎn)分析

【課程背景】

   當(dāng)前國(guó)家正處于全面深化改革、結(jié)構(gòu)調(diào)整、產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型的社會(huì)發(fā)展時(shí)期。央企、國(guó)企作為國(guó)有資產(chǎn)的運(yùn)行主體，必須要提高企業(yè)的運(yùn)行效率，整合資源，面對(duì)市場(chǎng)化加強(qiáng)企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)能力的發(fā)展，深刻了解學(xué)習(xí)國(guó)企混改的相關(guān)政策，辯證面對(duì)改革的核心，又要客觀的接受現(xiàn)狀。充分發(fā)揮國(guó)企的自身優(yōu)勢(shì)，進(jìn)行創(chuàng)新融合，通過企業(yè)上市完成價(jià)值實(shí)現(xiàn)。

課程收益

1、全面了解上市企業(yè)面臨的機(jī)會(huì)和風(fēng)險(xiǎn)；

2、全面了解上市IPO的審核重點(diǎn)；

3、全面掌握上市IPO的風(fēng)險(xiǎn)處理方法及工具；

4、挖掘企業(yè)的潛在價(jià)值，打造核心優(yōu)勢(shì)；

課程對(duì)象：董事長(zhǎng)、公司股東、總裁/總經(jīng)理、董事會(huì)秘書、首席財(cái)務(wù)官/財(cái)務(wù)總監(jiān)等

課程提綱

一、 上市帶給企業(yè)的影響？

1、上市的優(yōu)點(diǎn)

2、上市的缺點(diǎn)

二、 企業(yè)為什么上市？

1、上市的目的

2、上市路徑選擇

a) 內(nèi)地資本市場(chǎng)

b) 外地資本市場(chǎng)

3、上市方式

a) 內(nèi)地上市：IPO、借殼

b) 境外上市：H股模式、紅籌股、小紅籌股

三、 主體的獨(dú)立性問題

1、歷史沿革：是否清晰，是否存在瑕疵

a) 公司歷史上的出資是否真實(shí)、是否符合當(dāng)時(shí)法律的規(guī)定；

b)  公司的歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否真實(shí)、清晰，轉(zhuǎn)讓的理由是否充分、合理； 

c)  實(shí)際控制人是否發(fā)生變更。 

2、獨(dú)立性

a) 業(yè)務(wù)獨(dú)立－－研、產(chǎn)、供、銷等是否體系完整、獨(dú)立

b) 財(cái)務(wù)獨(dú)立－－是否獨(dú)立核算、獨(dú)立納稅、共用銀行賬號(hào)

c) 人員獨(dú)立－－是否一套班子、兩塊牌子，兼職情況較多

d) 資產(chǎn)完整－－是否有清晰的資產(chǎn)范圍、完整的權(quán)屬

e) 機(jī)構(gòu)獨(dú)立－－是否存在合署辦公、共設(shè)部門的情形 

案例：非上市KLA生物科技企業(yè)（半導(dǎo)體中間體）

四、 日常經(jīng)營(yíng)的規(guī)范運(yùn)作問題 

1、擔(dān)保行為

2、資金占用

3、借貸行為要規(guī)范

4、股利分配

5、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

6、關(guān)聯(lián)交易問題

案例：廣西康達(dá)

五、 法人治理結(jié)構(gòu)的問題 

1、三類股東問題：案例：海辰藥業(yè)（300584）

2、公司三會(huì)運(yùn)作：案例：三木集團(tuán)（000632）

六、 財(cái)稅的問題 

1、公司會(huì)計(jì)基礎(chǔ)是否良好，內(nèi)控制度是否健全；

2、公司是否存在報(bào)告期內(nèi)大額補(bǔ)繳稅款的情況；

3、公司是否存在報(bào)告期內(nèi)進(jìn)行利潤(rùn)調(diào)節(jié)的情況。

4、關(guān)于稅收籌劃

a) 如何做好稅收籌劃

a) 企業(yè)所得稅計(jì)稅依據(jù)的稅收籌劃

b) 其他優(yōu)惠政策

七、 募集資金投向的問題

1、投向：研發(fā)項(xiàng)目、補(bǔ)充流動(dòng)資金不宜過多

2、審批: 民營(yíng)企業(yè)，最好仍要備案

3、規(guī)模：不得超過過會(huì)前一年凈資產(chǎn)的兩倍

4、明細(xì)：盡可能預(yù)算穩(wěn)健

5、收益：盡可能保守，會(huì)影響到再融資

6、投向與還貸：可先建設(shè)，部分資金還貸

7、收購大股東資產(chǎn)：除非解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，否則不宜收購大股東資產(chǎn)。

八、 風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)的方法及工具

1、股東結(jié)構(gòu)：企業(yè)股權(quán)基因

2、公司治理：企業(yè)環(huán)境打造

3、公司戰(zhàn)略：可持續(xù)發(fā)展的賽道

4、盈利模式：商業(yè)模式≠盈利模式

5、內(nèi)控體系：3+5規(guī)范管理

6、上市前的融資

a) 有限合伙

b) 私募

7、中介機(jī)構(gòu)